互聯網企業并購的財務風險研究
——以餓了么并購百度外賣為例

(河北師范大學 河北 石家莊 050024)

隨著經濟的發展和社會的進步，在技術創新的引領下，互聯網已經深入到社會經濟生活的各個方面，給人類社會帶來了深刻并且難以想象的變革。我國互聯網行業的并購數量以及交易金額在過去幾年里都呈現出快速增長的趨勢，互聯網行業并購己成為我國并購市場中最為活躍的行業之一。

然而，我國互聯網企業并購活動中仍存在著許多導致風險的因素，比如說盲目并購、錯誤估值、戰略制定混亂、支付方式選擇不當等多種因素。因此，企業并購的案例并不都是以成功為結局，也存在著大量的失敗的并購案例，所以對互聯網企業并購的財務風險進行研究有利于控制和防范風險，具有一定的現實意義。

一、餓了么并購百度外賣案例介紹

2017年8月，餓了么正式宣布合并百度外賣。合并完成之后，百度外賣成為餓了么的全資子公司，而百度外賣仍以自己獨立的品牌和運營體系發展，包括管理層在內的人員架構也將保持不變，百度外賣品牌將保留18個月。

在此次并購中，餓了么支付2億美元現金并增發3億美元股份給百度外賣。并且餓了么購買百度打包流量資源，包括手機百度、百度地圖、百度糯米，年限為5年，百度搜索年限2年，作價3億美元。此次餓了么收購百度外賣的價格為8億美元。本次收購，餓了么估值為60億美元，而百度外賣估值5億美元。

阿里巴巴在此次交易中向餓了么提供了融資支持，百度通過換股方式也成為餓了么的股東。阿里巴巴和百度承諾，將給予新平臺在流量入口、智能技術、金融保險等領域的全方位、更大力度的支持。

(一)并購雙方概況

餓了么是2008年創立的中國專業的餐飲O2O平臺，主營在線外賣、新零售、即時配送和餐飲供應鏈等業務。截至2017年6月，餓了么在線外賣平臺覆蓋全國2000個城市，加盟餐廳130萬家，用戶量達2.6億。作為中國最大的本地生活平臺，餓了么在交易規模、配送運力、融資能力等方面具備優勢。

百度外賣是由百度打造的專業外賣服務平臺，主打中高端白領市場，目前覆蓋300多個城市，用戶數超1億，擁有業界領先的智能物流調度系統。百度外賣具備得天獨厚的定位優勢和強大的搜索功能以及品牌餐飲的批量入駐所形成的獨特的資源優勢。創立以來，百度外賣在高端外賣市場積累了豐富、優質的用戶和商戶資源，人工智能配送技術一直走在行業最前沿。

兩家外賣平臺分別擁有外賣市場份額與口碑、技術與品牌優勢，兩家平臺合并后不僅市場占有率會超過50%，還將迅速形成口碑效應，進一步蠶食美團外賣的市場份額。

(二)并購動因分析

外賣行業的發展空間較大。隨著互聯網的發展以及人們生活方式的改變，外賣已經成為中國人繼做飯、堂食之后的第三種常規就餐方式。經過多年高速發展的外賣市場，仍然保持著強勁的增長動力，有著一定的發展空間。其次，兩平臺的合并利于發揮協同效應。餓了么與百度外賣兩大平臺優勢互補，將產生顯著協同效應，鞏固新平臺的領先地位，達到一加一大于二的目的。合并后的新公司擁有地圖精準定位服務與配送規劃以及更加強大的流量，聯合阿里新零售模式的布局與物流優勢，更能吸引資源與用戶的目光。

二、餓了么并購百度外賣的財務風險分析

(一)餓了么并購百度外賣前期的風險

首先，對財務風險進行分析應當重點關注的是并購目標的選擇是否合理，即戰略制定及目標選擇的財務風險。因為，戰略的選擇正確與否直接關系到企業并購的結果。如果企業的并購戰略及目標選擇制定錯誤，這會給企業帶來不可逆的重大損失，給企業的財務帶來一定的危機與風險。從一定角度來說，戰略選擇錯誤是企業最大的財務風險。餓了么并購百度外賣的目的主要是提升其市場競爭力，擴大市場份額，其并購的目的比較清晰，所以盲目并購的可能性較小。但是餓了么斥巨資收購所占市場份額較小的百度外賣，而且在我國的外賣行業并沒有并購的先例可循，所以可能存在一定的財務風險。

其次，餓了么并購百度外賣可能會存在一定的估值風險。在并購之前，對被并購企業的評估一般都是依據其財務報表來進行，由于雙方的信息不對稱以及并購目標的財務信息可靠程度不明確，這給企業準確估價帶來了一定的障礙。另外，財務估值模型的選擇也在一定程度上影響著估值的結果，互聯網企業這類輕資產類企業較適合市場法或收益法與市場相結合的方法，估值模型選擇錯誤會導致估值結果的不準確，給企業帶來一定的損失。本次收購中百度外賣估值5億，由于企業的管理、專利技術以及商譽這些無形資產所占的比例較大，所以增加了估值的難度，存在估值風險的可能性比較大。

(二)餓了么并購百度外賣過程中的風險

在餓了么并購百度外賣的過程中可能發生的財務風險有融資風險和支付風險。

并購中企業如果選擇了不合理的融資政策，可能會導致融資結構不合理、無法承擔高額融資成本等情況，從而產生融資風險。餓了么并購百度外賣的融資活動一共進行了六輪，金沙江創投、經緯中國等企業都進行了投資，阿里巴巴和螞蟻金服也分別拿出了12.5億美元和4億美元來進行戰略投資。餓了么籌集到了大量的資金，但是這也可能會使得其所承擔的債務風險加大，如果并購并沒有給企業帶來預期的收益，那么將產生巨大的損失。

企業的支付風險主要是指企業并購時采用不同的支付方式而使得企業陷入財務危機的風險。餓了么在此次并購活動中支付2億美元現金并且增發股份3億美元，另外餓了么購買百度打包流量資源總計3億美元，鎖定期為5年，總計收購價格為8億美元。餓了么支付了2億美元的現金可能會使資金壓力也比較大，不利于并購后的持續經營和整合，可能會給企業帶來經營風險和流動性風險。餓了么增發股份3億美元雖然不會占用營運資金，但是增發股份會稀釋股權，可能會引起其他股東不滿，存在一定的風險。

(三)餓了么并購百度外賣后期的財務整合風險

企業并購完成之后，對雙方管理、技術、人力、財務等方面進行整合至關重要。并購雙方財務運作方式、財務組織結構及管理等方面不能成功進行整合造成企業經營不善，未能達到企業并購的預期效果，這就產生了財務整合風險。餓了么并購百度外賣后面臨著一系列的障礙，首先，并購之后如何安排財務人員、統一財務制度、選擇合理的財務運作方式這些方面都是值得注意的方面；其次，合并之后最重要的還是組織結構的調整，如何安置好百度外賣的員工，同樣不能忽視；再次，在同樣一個城市，百度外賣用代理商，餓了么是直營，這些代理商何去何從，需要給出解決方案；最后，雙方此前給予的用戶權益、和商戶簽約的條款、收費的價格、補貼等也都不一樣，如何整合，這些都是要重視的問題。如果餓了么不能很好地解決這些問題，未能成功地對百度外賣進行整合，可能產生與預期收益不符的情況，給企業帶來財務損失，使其面臨財務風險。

三、餓了么并購百度外賣財務風險防范對策

(一)并購前的財務風險防范

首先，要明確并購動機并且對被并購企業做好充分的調查。餓了么進行并購活動應當從企業的總戰略目標出發，客觀分析自身條件，深入了解并購活動各方面，杜絕盲目并購。餓了么還應當對百度外賣進行詳細地調查，這有利于規避企業并購的財務風險。企業的財務報表一般都是經過粉飾的，因此如果不進行詳細地調查，可能會給餓了么帶來一定的風險。所以在并購之前，餓了么應當成立專門的并購小組對百度外賣的經營狀況、財務狀況等進行充分地調查。

其次，運用科學的評估方法對百度外賣進行估值。估值風險產生的主要原因是并購雙方所掌握的信息不對稱，因此餓了么可以聘請專業的中介機構對百度外賣的經營管理、財務狀況、公共關系等進行進一步地分析。除此之外，還要密切關注百度外賣的財務報表和附注中的相關細節，這樣可以對百度外賣的資產價值和盈利能力做出準確判斷，避免過高地估值。餓了么應根據自身的財務狀況，結合所掌握的美團外賣的財務信息，選擇合適的價值評估方法，也可以綜合利用多種價值評估方法以減少對目標企業的估值風險。

(二)并購過程中的財務風險防范

首先，企業應當選擇合理的融資方式，拓寬融資渠道，優化融資結構。不同的融資方式都有各自的優缺點，餓了么應當根據自身的經營及財務狀況，選擇最恰當的融資方式來降低融資的成本和風險，在選擇融資方式時應當首先考慮企業的內部積累，然后再綜合選擇合理的外部融資方式。企業還應當確定合理的融資規模，在籌集資金時，餓了么應當根據自身真實的情況來確定融資規模。

其次，企業應當靈活選擇支付方式，合理安排支付時間。在并購活動開始前，餓了么應當預算出并購各個環節可能需要的資金，并且在各個環節實施時，嚴格按照先前的預算來選擇合理的支付方式和支付時間。因為餓了么合并百度外賣可以發揮一定的協同效應，所以餓了么可以選擇以債務為主的混合支付方式，因為債務可以發揮稅盾作用以降低企業的融資成本。如果企業的資產負債率較高、資產流動性較差，也可以選擇換股的方式，通過換股有利于雙方在并購之后的整合、協同工作。另外，餓了么應合理安排支付時間，可以選取分期付款的方式以降低一次性支付大額資金給企業帶來的壓力。

(三)并購后期的財務風險防范

并購完成之后對企業進行的財務整合是決定這項并購活動是否成功的關鍵因素。餓了么在并購后應當首先對企業的管理目標進行整合；其次，應當對財務組織機構進行整合，財務機構內的每一名人員，都應當明確其責任，分配至合適的崗位，保證每一名員工都能高效工作，優化配置企業的各項資源；最后，應當對財務監管制度進行整合，建立合理有效的財務監管制度。除此之外，并購結束之后，餓了么還要考慮雙方的企業文化存在的差異。餓了么要根據雙方的情況進行文化整合，對員工進行培訓，使其經營理念、規章制度、滲透至每個員工心里。

隨著經濟的進步，許多企業為了提升自身競爭力以獲取更多的經濟效益，紛紛走上了兼并的道路。然而，兼并不可能一定會使企業成功，在兼并過程中存在著許許多多的風險，企業只有規避風險，才可能使這場兼并活動達到自己的預期效果，給企業帶來更多的收益。