股權轉讓有玄機 巨額稅款繳國庫

2016年，武漢市武昌區地稅局一筆高達2759萬元的非居民企業股權轉讓稅款順利入庫。這是該局建局來征收的單筆金額最大的非居民企業股權轉讓稅款，同時，該筆稅款總金額也在武漢市地稅系統近年來同類稅款征收中名列前茅。

案例概要

武昌區地稅局管轄的企業武漢Z投資發展有限公司（股權購買方）購買德國M國際參股有限公司（股權轉讓方）旗下的一家中國境內外資全資子公司——D物業管理（武漢）有限公司100%股份，該行為涉及到非居民企業的股權轉讓所得稅收，需由購買方進行源泉扣繳，該稅款依法應由地稅機關征收。

相關事實

2015年10月，武漢Z投資發展有限公司財務人員到武昌區地方稅務局咨詢股權轉讓相關政策，稱企業有意受讓M國際參股有限公司（德國）旗下一家境內外資全資子公司——D物業管理（武漢）有限公司100%股份，目前轉讓協議尚未正式簽訂。由于股權轉讓方是一家非居民企業，該企業財務人員對涉及非居民企業的股權轉讓所得稅款，是否需由購買方扣繳以及該稅款由國稅還是地稅征管等政策問題存在疑問，希望主管稅務機關答疑解惑。

由于涉及日常征管中不常見的非居民企業稅收問題，為準確把握稅收政策，稅務人員認真查找稅法依據，并及時向市局國際稅收處就相關問題進行了請示，并與同級國稅部門取得了聯系，通過多方溝通達成了一致的意見。區局稅政部門就企業提出的疑問進行了明確回復并強調：根據國稅發［2008］120號文第二條“境內單位和個人向非居民企業支付《企業所得稅法》第三條第三款規定的所得的，該項所得應扣繳的企業所得稅的征管，分別由支付該項所得的境內單位和個人的所得稅主管國家稅務局或地方稅務局負責。”

此次股權轉讓所得，應以支付所得的企業即武漢Z投資發展有限公司為扣繳義務人，并由扣繳義務人的所得稅主管稅務機關即武昌區地稅局進行征管。企業通過稅務機關的政策輔導，理解了企業作為扣繳義務人應履行的義務，并表示要與轉讓方進行聯系告知相關事項，并待協議正式簽訂后按期進行申報繳稅。

征稅過程

在受理該股權轉讓咨詢后，區局將此案例建立了管理檔案，對股權轉讓進程、協議簽訂等情況進行了備案，并向區局領導作了詳細匯報，區局領導高度重視，要求主管稅務所進行跟蹤管理，與企業實時保持聯系以了解轉讓事宜進展情況，并要求稅政部門做好政策輔導，主動為企業做好服務。

經稅務人員跟蹤了解，2015年11月轉讓雙方正式簽訂股權轉讓協議，2016年8月完成了工商變更登記。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）第三條之規定：“企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現”，該股權轉讓行為已達到納稅義務發生時間。主管稅務所立即主動聯系企業財務負責人，詳細了解協議簽訂情況及轉讓進程，并要求企業提供股權轉讓協議、財務報表等相關資料。通過審核相關資料，理清了該股權轉讓主要事實：武漢Z投資發展有限公司與非居民企業M國際參股有限公司（德國）簽訂股權轉讓協議，受讓其持有的另一居民企業——D物業管理（武漢）有限公司100%股權，協議轉讓價格31550萬元。根據對被投資企業財務報表和相關資料的案頭分析，區局稅政部門和稅務所相關人員認真研讀稅法條文，并對收入確認、成本扣除等相關問題，再次請示市局國際稅收處，確定了各項稅款的初步核查結果及法律依據，為輔導納稅人進行納稅申報、防范稅務風險掃清了障礙。

根據初步核查結果，核查人員與轉讓雙方財務人員及代理人P會計師事務所進行了多次約談，核查人員再一次耐心解釋了相關涉稅政策以及申報繳稅的權利義務，并與企業就股權轉讓收入確定、成本扣除等問題進行了溝通。

由于前期工作比較到位，稅企雙方的溝通較為積極和順暢，在最后一次約談后，最終確定了該股權交易相應稅款的核查結果：根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函［2009］698號）第三條之規定：“股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。”在中國境內未設立機構、場所的非居民企業轉讓股權由支付方按“財產轉讓所得”項目代扣代繳所得稅，適用10%的比例稅率。根據《印花稅暫行條例》有關規定，股權轉讓雙方以股權轉讓協議價格為計稅依據按“產權轉移書據”項目繳納印花稅，適用0.05%的比例稅率。

稅務機關認可協議轉讓價格是以獨立交易原則為基礎確定，以協議轉讓價格31550萬元作為本次股權轉讓計稅收入，按轉讓方初始投資成本確認股權成本為640萬美元，折合人民幣4275.968萬元，轉讓所得27274.032萬元，應由武漢Z投資發展有限公司為轉讓方扣繳財產轉讓所得企業所得稅，扣繳產權轉移書據印花稅，并自行申報繳納產權轉移書據印花稅。

武漢Z投資發展有限公司應代扣企業所得稅=（315500000-42759680）×10%=27274032（元）；代扣“產權轉移書據”印花稅=315500000×0.05%=157750（元）；應自行申報繳納“產權轉移書據”印花稅=315500000×0.05%=157750（元）。上述稅款均已于2016年8月在武昌區地稅局解繳入庫。

案例點評

一是加強稅收政策的宣傳和輔導。稅務人員要通過加強業務學習，熟練掌握稅收政策，對拿不準的政策問題及時向上級部門請示，確保稅收政策執行到位，提高納稅服務水平；定期組織對納稅人和代扣代繳義務人的專項輔導，減少政策誤區，提高納稅遵從度。

二是強化申報審核，規范源泉扣繳。境內稅務機關對境外主體的稅務信息比較難以掌握，根據境內主體各項申報信息和備案情況獲取涉及境外經濟貿易往來事項、對外支付事項及其他涉外經濟合同等信息，輔導扣繳義務人依法扣繳，對規范源泉扣繳，加強國際稅收管理具有重要的意義。

三是加強跟蹤管理，落實境外所得申報。稅務機關要充分利用現有征管信息及其他第三方信息，通過國地稅合作，加強對獲取的國際稅收涉稅信息的管理，并根據一戶一檔的原則建立管理檔案，納入跟蹤管理，對于應申報而未申報的企業和個人督促其進行申報，提高企業和個人的納稅意識及稅法遵從度，減少稅源流失風險。 （昌地辦）