SPE型集成項(xiàng)目交付（IPD）模式合同條件分析

陶君鵬

（山東建筑大學(xué) 管理工程學(xué)院， 山東 濟(jì)南 250101）

隨著建設(shè)環(huán)境日益復(fù)雜，大型復(fù)雜項(xiàng)目不斷涌現(xiàn)，建筑業(yè)認(rèn)識(shí)到了傳統(tǒng)項(xiàng)目交付模式效率低下的問(wèn)題，于是提出了一種新型項(xiàng)目交付模式——集成項(xiàng)目交付（Integrated Project Delivery，IPD）。美國(guó)建筑師學(xué)會(huì)（American Institute of Architects，AIA）在其2007年出版的《IPD指南》中將IPD定義為“將人員、系統(tǒng)、商業(yè)結(jié)構(gòu)和實(shí)踐全部集成到一個(gè)流程中。在該流程中，所有參與者都將充分發(fā)揮自己的智慧和才華，從而能在設(shè)計(jì)、制造和施工等所有階段優(yōu)化項(xiàng)目成效、為業(yè)主增加價(jià)值、減少浪費(fèi)并最大限度提高效率”[1]，該定義受到行業(yè)廣泛的接受。

IPD模式按組織結(jié)構(gòu)可分為過(guò)渡型、多方型、SPE（Single Purpose Entity，單一實(shí)體）型，其中SPE型模式最具特色。在該模式下，業(yè)主與設(shè)計(jì)方、咨詢方、承包商等關(guān)鍵參與方共同成立有限責(zé)任公司（Limited Liability Company，LLC）來(lái)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行全方位的管理，使工作效率達(dá)到較高水平。SPE型IPD模式是所有IPD類型中合作程度最高，對(duì)IPD合作與集成精神貫徹最深刻的模式。因此本文將SPE型IPD模式的系列合同作為研究切入點(diǎn)，深入剖析該模式下整體合同結(jié)構(gòu)及其對(duì)成本控制等項(xiàng)目重要內(nèi)容的作用機(jī)制，闡明該模式的獨(dú)特運(yùn)作方式與特點(diǎn)，為國(guó)內(nèi)的IPD研究提供一定的理論支持。

1 關(guān)系型合同與IPD合同

1.1 傳統(tǒng)合同與關(guān)系型合同

建設(shè)項(xiàng)目合同的分類標(biāo)準(zhǔn)有很多， Lan R.Macneil提出可根據(jù)合同雙方的行為方式將合同分為交易型合同和關(guān)系型合同[2]。在當(dāng)前建筑行業(yè)中，交易型合同占主導(dǎo)地位。它的特點(diǎn)是交易雙方目標(biāo)明確、方式簡(jiǎn)單、持續(xù)時(shí)間較短、執(zhí)行過(guò)程中意外情況較少。而目前對(duì)關(guān)系型合同暫未有統(tǒng)一的定義，受到廣泛接受的觀點(diǎn)是關(guān)系型合同是一種不完全的長(zhǎng)期契約，是由未來(lái)契約關(guān)系的價(jià)值所維持的協(xié)議，并不考慮所有的未來(lái)情況[3]，其特點(diǎn)是在交易開(kāi)始時(shí)合同只是給出一個(gè)行動(dòng)的框架，合同目標(biāo)和期限不能明確，很可能在項(xiàng)目進(jìn)展中發(fā)生不可預(yù)見(jiàn)的意外情況。

交易型合同主要優(yōu)勢(shì)在于能夠明確簽訂雙方的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，但當(dāng)遇到事先不可預(yù)見(jiàn)的問(wèn)題時(shí)，締約方更傾向于采用合同變更和索賠的方式，其關(guān)系實(shí)質(zhì)更像是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手而不是合作者，這種情況下可能會(huì)導(dǎo)致簽訂方只關(guān)注自身利益，忽視項(xiàng)目整體利益。相反，在關(guān)系型合同中締約方的責(zé)任和利益傾向于公平透明地分?jǐn)?，以此平衡各方自身利益、合作和公平。?dāng)利益相關(guān)者保持相互信任時(shí)，他們很可能會(huì)打破對(duì)抗性的合同關(guān)系，一起為項(xiàng)目的成功而努力。此外，關(guān)系型合同也能夠保證項(xiàng)目合作方保持工作上足夠的靈活度，有利于創(chuàng)新的激發(fā)與應(yīng)用，這一點(diǎn)對(duì)提升設(shè)計(jì)品質(zhì)，提高工作效率，節(jié)省項(xiàng)目成本等工作極為重要。

1.2 關(guān)系型IPD合同的特征

（1）合作與信任

IPD合同通過(guò)一系列機(jī)制鼓勵(lì)各參與方主動(dòng)頻繁的溝通，為各方營(yíng)造了一種合作的工作氛圍，同時(shí)強(qiáng)調(diào)參與方之間的信任，通過(guò)這種方式提高信息和價(jià)值鏈的高效整合。

（2）共同追求整體目標(biāo)的完成

合同促使成員承認(rèn)項(xiàng)目的成功完成是至關(guān)重要的，并優(yōu)先于個(gè)體利益或愿望。同時(shí)，項(xiàng)目成功應(yīng)根據(jù)是否達(dá)到明確定義和一致同意的項(xiàng)目目標(biāo)來(lái)衡量，而非個(gè)體目標(biāo)。

（3）各參與方早期介入

合同要求設(shè)計(jì)方、施工方等關(guān)鍵參與方在項(xiàng)目前期就參與到項(xiàng)目中，充分利用各方技術(shù)、知識(shí)，不斷對(duì)項(xiàng)目方案進(jìn)行優(yōu)化，以達(dá)到減少項(xiàng)目后續(xù)實(shí)施過(guò)程中錯(cuò)誤的目的。

（4）合理的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)與利益共享

IPD合同要求成員承認(rèn)并同意共享成功或失敗，合同中設(shè)置了目標(biāo)成本，當(dāng)實(shí)際成本低于目標(biāo)成本時(shí)，成員共享收益，當(dāng)實(shí)際成本超出目標(biāo)成本，成員共同承擔(dān)損失。

2 C195系列合同結(jié)構(gòu)

IPD模式按照合同結(jié)構(gòu)的不同共可劃分為三種類型，過(guò)渡型、多方型和 SPE型。三種不同模式，具有不同的組織結(jié)構(gòu)，其中SPE型最為特殊，對(duì)所有項(xiàng)目交付模式來(lái)說(shuō)是前所未有的。SPE型IPD模式要求業(yè)主、設(shè)計(jì)單位、CM單位和其他關(guān)鍵的非業(yè)主成員單位簽署標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議（即SPE協(xié)議），根據(jù)此協(xié)議建立有限責(zé)任公司，在協(xié)作環(huán)境下，遵循集成項(xiàng)目交付的原則。依據(jù)SPE協(xié)議，業(yè)主需要為公司提供資金，公司與設(shè)計(jì)單位、CM單位、非業(yè)主成員單位、非成員咨詢單位及專業(yè)承包商簽署單獨(dú)的合同，提供項(xiàng)目的策劃、設(shè)計(jì)、建造和試運(yùn)行。

為了搭建起多方共同參與治理項(xiàng)目的框架，美國(guó)建筑師協(xié)會(huì)為在SPE型IPD模式特制了一份專屬的合同范本，被稱為C195系列合同。C195系列合同共包含5個(gè)子合同文本，分別是C195合同、C196合同、C197合同、C198合同、C199合同。

其中，C195是一份關(guān)系型合同，也是一份多方合同，由業(yè)主與設(shè)計(jì)方、總承包單位和其他關(guān)鍵分包商等共同簽署，合同規(guī)定簽訂者共同成立有限責(zé)任公司，具體條款明確了成員在公司內(nèi)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。C196、C197、C198和 C199合同則是普通的交易型合同。其中C196是在公司成立后，業(yè)主與公司簽訂的合同，合同條款主要明確業(yè)主在提供資金、服務(wù)、保險(xiǎn)等方面的責(zé)任以及公司在移交項(xiàng)目過(guò)程中為業(yè)主提供的服務(wù)。C197合同是由公司與設(shè)計(jì)方、分包商等非業(yè)主成員分別簽訂的合同，詳細(xì)說(shuō)明成員應(yīng)提供的各項(xiàng)服務(wù)與目標(biāo)完成后應(yīng)獲得的報(bào)酬數(shù)額等；C198是公司與咨詢方簽訂的合同，明確咨詢方的責(zé)任義務(wù)并被要求對(duì)所提供的手段和方法負(fù)責(zé)；最后專業(yè)承包商與公司訂立C199合同，就工程款支付、開(kāi)工日期、合同總價(jià)等進(jìn)行明確，提前確定爭(zhēng)議的解決辦法。

3 AIA C195合同分析

上文從橫向上對(duì)比了不同類型的IPD模式，總結(jié)出SPE型IPD模式在整體框架方面的特點(diǎn)。接下來(lái)本文將縱向上，對(duì)SPE型合同下成本控制、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、激勵(lì)共享等重要的作用機(jī)制進(jìn)行識(shí)別、分析、歸納和總結(jié)。

C195合同是由項(xiàng)目關(guān)鍵參與方簽署的一份單一目標(biāo)實(shí)體的標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議，各方根據(jù)此協(xié)議建立有限責(zé)任公司。C195合同為協(xié)作環(huán)境提供了一個(gè)框架，在這個(gè)環(huán)境中，遵循集成項(xiàng)目交付的原則，通過(guò)公司運(yùn)行以改善成員共同建立的成本和績(jī)效目標(biāo)[5]。C195合同的重要運(yùn)行機(jī)制主要體現(xiàn)在其較為獨(dú)特的項(xiàng)目管理決策、成本控制、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)與控制、爭(zhēng)議處理方面。

3.1 成本控制機(jī)制

在傳統(tǒng)模式下，由于各參與方追求的自身利益存在著不同，因此為項(xiàng)目所做出的努力在一定程度產(chǎn)生了對(duì)立，這使得項(xiàng)目不能以最高效率和最低成本完成。為改善這一問(wèn)題，C195合同則提出了目標(biāo)成本這一概念。目標(biāo)成本的相應(yīng)條款規(guī)定公司應(yīng)負(fù)責(zé)密切監(jiān)控實(shí)際成本，定期進(jìn)行成本預(yù)測(cè)，并采取一切必要措施，以確保實(shí)際成本不超過(guò)目標(biāo)成本。一旦任何成員認(rèn)為或獲得信息表明實(shí)際成本可能會(huì)超過(guò)目標(biāo)成本，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知其他成員。若成員就威脅達(dá)成共識(shí)，則應(yīng)共同制定一個(gè)恢復(fù)計(jì)劃。這一監(jiān)控、糾正機(jī)制不僅使各方共同參與和監(jiān)督成本控制，還有助于采取合理的措施以確保成本最低限度的上漲。

除設(shè)立目標(biāo)成本外，C195合同還通過(guò)激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行項(xiàng)目的成本控制。IPD合同下，參與方所獲得的薪酬一般分為三部分：成本補(bǔ)償、目標(biāo)實(shí)現(xiàn)報(bào)酬、激勵(lì)報(bào)酬[6]。目標(biāo)實(shí)現(xiàn)報(bào)酬是指由于合同中確定的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)而向成員支付的款項(xiàng)。當(dāng)合同所確定的項(xiàng)目目標(biāo)一旦完成，無(wú)論成本是否超過(guò)目標(biāo)成本，所有非業(yè)主成員都可根據(jù)合同中列出的分配比例，得到總目標(biāo)實(shí)現(xiàn)報(bào)酬中相應(yīng)比例的部分。

3.2 風(fēng)險(xiǎn)分配與控制機(jī)制

AIA C195合同使得項(xiàng)目各參與方從傳統(tǒng)模式下的分別進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理、互相轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐芾盹L(fēng)險(xiǎn)、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)[7]。共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并且按照不同項(xiàng)目環(huán)境合理分配收益，這與 IPD的合作理念相適應(yīng)，在盡可能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)實(shí)現(xiàn)收益的合理分配[7]。

C195合同中，建立風(fēng)險(xiǎn)矩陣不僅是制定目標(biāo)成本的前提條件，還是風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和控制的工具。風(fēng)險(xiǎn)矩陣應(yīng)由成員共同建立，該矩陣識(shí)別了項(xiàng)目策劃、設(shè)計(jì)、建造和試運(yùn)行過(guò)程中的主要風(fēng)險(xiǎn)，并確定了管理每個(gè)已識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的首要責(zé)任。風(fēng)險(xiǎn)矩陣由 CM單位負(fù)責(zé)定期更新，并就其中各問(wèn)題向每個(gè)成員提供指導(dǎo)，保證矩陣充分發(fā)揮作用。除成員一致同意之外，風(fēng)險(xiǎn)將根據(jù)人員風(fēng)險(xiǎn)控制能力的“最佳人員”原則來(lái)進(jìn)行管理。風(fēng)險(xiǎn)矩陣使風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)方能及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)做出合理的判斷和控制措施，減少風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的各方面損失。

3.3 爭(zhēng)議處理機(jī)制

當(dāng)任何成員與公司或其他成員出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)，基于IPD模式合作信任的理念，應(yīng)積極尋求友好的解決方案。C195合同在爭(zhēng)議處理程序中制定了不同的爭(zhēng)議處理權(quán)限層次和各權(quán)限層次解決問(wèn)題的時(shí)間和責(zé)任[6]。首先相關(guān)方發(fā)出爭(zhēng)議通知，所有受影響成員的代表召開(kāi)有關(guān)該通知的會(huì)議，并試圖達(dá)成一致通過(guò)的決議。當(dāng)各方不能達(dá)成一致時(shí)，該爭(zhēng)議將提交治理委員會(huì)，治理委員會(huì)應(yīng)在收到書(shū)面通知的30天內(nèi)，提出雙方一致同意的決定。當(dāng)治理委員會(huì)仍無(wú)法解決所有爭(zhēng)議問(wèn)題時(shí)，應(yīng)向爭(zhēng)議解決委員會(huì)提交仲裁以尋求解決。爭(zhēng)議解決委員會(huì)由各成員的首席執(zhí)行官和確定的中立方組成。最后如果爭(zhēng)議解決委員會(huì)在爭(zhēng)議提交后60天內(nèi)不能達(dá)成共同決議，中立方作為獨(dú)任仲裁員，就此事做出最終決定。

C195合同還明確指出在適用 法律允許的最大范圍內(nèi)，除其他成員故意不當(dāng)行為等原因，各成員間應(yīng)放棄一切索賠與爭(zhēng)議的權(quán)利。對(duì)成員間訴訟的解決方法和程序進(jìn)行了限制和明確，促使成員積極地通過(guò)合同制定的爭(zhēng)議處理權(quán)限層次逐級(jí)進(jìn)行爭(zhēng)議處理。當(dāng)爭(zhēng)議一旦出現(xiàn)，可以快速執(zhí)行相應(yīng)的解決程序，如果在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)不能達(dá)成一致，應(yīng)立即交由相應(yīng)的人員與組織，使問(wèn)題得以高效解決。

3.4 管理與決策機(jī)制

C195合同設(shè)置了治理委員會(huì)、項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)兩個(gè)組織專門進(jìn)行管理決策工作。合同規(guī)定公司應(yīng)通過(guò)治理委員會(huì)作出決議，管理和指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)，采取其認(rèn)為必要的或適合于項(xiàng)目的措施，委員會(huì)成員包括每個(gè)非業(yè)主成員的一名代表和業(yè)主委派的一些代表，其中業(yè)主代表總數(shù)應(yīng)比非業(yè)主成員代表總數(shù)多一個(gè)，且業(yè)主指定其代表之一擔(dān)任治理委員會(huì)的主席，使業(yè)主擁有治理委員會(huì)的多數(shù)權(quán)益[8]。治理委員會(huì)代表成員行使權(quán)利和職權(quán)，且各成員只能通過(guò)其在治理委員會(huì)的代表來(lái)管理和指導(dǎo)公司的事務(wù)。除合同中規(guī)定的可通過(guò)治理委員會(huì)多數(shù)表決完成的相關(guān)行動(dòng)外，治理委員會(huì)的所有授權(quán)、批準(zhǔn)或其他行動(dòng)，必須經(jīng)委員會(huì)成員的一致表決通過(guò)。

項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)由來(lái)自每個(gè)成員單位的一名代表組成，成員代表可利用各自的專業(yè)知識(shí)、技能等對(duì)項(xiàng)目做出貢獻(xiàn)，并盡最大努力以符合項(xiàng)目最佳利益的方式經(jīng)濟(jì)、高效地執(zhí)行項(xiàng)目。項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)對(duì)完成項(xiàng)目所需的策劃、設(shè)計(jì)和建造活動(dòng)進(jìn)行管理，監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)展，建立定期的成本預(yù)測(cè)、指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，以衡量所有成員和非成員單位的績(jī)效。

4 結(jié)語(yǔ)

多方關(guān)系型IPD合同的出現(xiàn)，推動(dòng)了IPD模式在建設(shè)項(xiàng)目中的應(yīng)用與發(fā)展。多方關(guān)系型IPD合同通過(guò)建立共同目標(biāo)、采取參與方的提前介入等措施，增強(qiáng)了項(xiàng)目參與方的相互溝通與信任，減少了信息與資源的損失與浪費(fèi)，大大提升了項(xiàng)目整體交付成功的幾率。作為多方型IPD合同中的代表，SPE型IPD合同，以最高程度貫徹IPD合作與集成的理念。從整體架構(gòu)上，相比其他項(xiàng)目交付模式，SPE型IPD模式組成了大業(yè)主團(tuán)隊(duì)，能夠有效地提高管理效率，降低管理成本；縱向上，SPE型合同在成本控制、激勵(lì)報(bào)酬、風(fēng)險(xiǎn)分配與控制、爭(zhēng)議處理、管理與決策等方面采取了較為獨(dú)特的措施，通過(guò)對(duì)上述措施較為深入的分析，本文總結(jié)并歸納出SPE型IPD模式的成本控制、風(fēng)險(xiǎn)分配與控制、爭(zhēng)議處理、管理與決策四大機(jī)制。作為IPD模式研究的有機(jī)組成部分，本文也為我國(guó)研究IPD模式提供了一定理論支持。