商業銀行如何做煤企并購貸款

文 | 吳琦

恒豐銀行研究院商業銀行研究中心主任、盤古智庫高級研究員

目前部分地區煤炭行業的風險尚未完全暴露，未來部分煤企的信貸質量可能會產生劣變。因此，商業銀行開展相關并購貸款業務時應加強風險防控。

近日，國家發改委、國家能源局、財政部、人民銀行、銀監會等12部委聯合印發了《關于進一步推進煤炭企業兼并重組轉型升級的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》提出，“鼓勵銀行業金融機構按照依法合規、自主決策、風險可控、商業可持續原則，采取銀團貸款等方式，積極穩妥開展并購貸款業務”，為煤炭企業兼并重組的市場融資和債務重組提供了一條切實途徑。

但同時，在穩健中性的貨幣政策和防控金融風險的主基調下，企業去杠桿進程將進一步深化，商業銀行并購貸款業務如何開展、融資風險如何防控值得探索。

并購貸款業務的發展歷程

從概念來說，并購貸款是指商業銀行向并購方或其控股子公司發放的、用于支付并購股權對價款項的貸款。并購貸款起源于美國，目前已成為國際并購交易較為常用的融資手段。

根據1996年人民銀行制定的《貸款通則》，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外”，從源頭上堵死了銀行貸款投向股權投資領域的通道。進入二十一世紀以后，隨著我國經濟結構調整和產業升級步伐的加快，企業特別是國有企業的并購重組活動日趨活躍，由于并購交易涉及金融巨大，企業并購面臨越來越大的資金約束。而我國融資結構以間接融資為主，超過80%的社會融資直接或間接來自銀行體系，放開對銀行并購貸款的業務限制成為企業拓寬并購融資渠道的迫切需求。

隨著利率市場化、金融脫媒化趨勢的深化，息差大幅縮小，同質化競爭加劇，使得傳統信貸業務日益舉步維艱；而且在國家推進簡政放權、降低實體經濟企業融資成本的背景下，商業銀行也需要整頓、清理中間收費項目。因此，在商業銀行綜合化轉型的趨勢下，拓展新的業務領域，滿足企業多樣化的融資需求，打造新的利潤增長點成為商業銀行的迫切需求。此外，被并購對象的償債能力是商業銀行發放并購貸款的最重要考量條件，并購方通常以股權分紅的形式來償還債務，因此其回報通常高于普通貸款。

有鑒于此，監管部門逐步放松了商業銀行并購貸款業務的限制。2005年，開始實施針對銀行貸款投資股權的“一事一批”制度，商業銀行須得到銀監會批復后才能發放并購貸款；2008年12月，銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》），從法理上打通了商業銀行開展并購貸款業務的通道；2015年2月，銀監會印發修訂后的《指引》，推動商業銀行按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則開展并購貸款業務，提高企業兼并重組的金融服務水平。

發放并購貸款的基本原則

針對煤炭企業兼并重組的市場融資和債務重組，《意見》明確了商業銀行發放并購貸款的三個基本原則：

首先是依法合規。非金融企業部門杠桿率已成為當前我國最突出的債務問題和去杠桿工作的重點領域，未來一個時期內企業去杠桿的進程將進一步深化。其中，作為“去產能、去庫存、去杠桿”重點行業，煤炭企業降負債、去杠桿壓力巨大，債務風險尤為突出，央行、銀監會對于煤炭信貸也有嚴格監管。因此，商業銀行應秉持“有扶有控，有保有壓”的原則，有針對性、有選擇性地發放并購貸款，積極支持煤炭行業兼并重組的同時切實做好行業新增貸款規模的把控。

具體來看，煤炭企業的兼并重組將圍繞兩個方向展開：一是多元化。在《煤炭生產技術與裝備政策導向》框架下，培育發展工藝先進、生產效率和資源利用率高、安全保障能力強、環境保護水平高、單位產品能源消耗低的先進產能和技術裝備，向智慧礦山、高端煤化工、煤炭深加工、煤炭綜合利用轉型，發展高科技含量、高附加值產品，建立健全清潔高效的煤炭生產供應體系，確保高產高效運作等等。二是市場化。將積極穩妥化解過剩產能與結構調整、轉型升級相結合，通過兼并重組形成一批資產規模較大、核心競爭力較強、具備區域整合能力的億噸級特大型現代化煤炭企業集團，進一步提高行業集中度等。

其次是平等協商。2016年7月，為加強金融債券管理，支持企業兼并重組和轉型升級，銀監會辦公廳下發《關于做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》，明確了兼并重組對象企業的市場融資和債務重組的基本原則。在債權人委員會的統籌協調下，具有債務重組意愿的煤炭對象企業和債權銀行，以及具有市場融資需求的煤炭主體企業和商業銀行（債權銀行也可以選擇作為煤炭主體企業的融資方），應首先圍繞重組方式、重組安排及方案內容進行平等協商，明確并購貸款的還款來源、方式和期限，在此基礎上，由債權銀行（或另一家商業銀行）開展并購貸款業務。同時，還應切實規范好政府尤其是地方政府行為，避免出現作為煤炭國有企業出資人的地方政府干預企業兼并重組的具體事務、指定兼并重組企業、強行要求銀行提供并購貸款等情況。

最后是商業可持續。商業銀行應加強對煤炭產業政策和發展趨勢的研究，建立對兼并重組煤炭企業的動態預警機制，適時調整相關業務策略，及時防范和化解風險；在有效評估企業發展前景、財務狀況和還款來源的基礎上，通過組建銀團貸款、聯合授信機制、封閉式融資等方式，支持兼并重組煤炭企業的市場融資和債務重組。其中，由于煤炭企業兼并重組涉及金額較大，貸款期限較長，單家銀行往往難以滿足企業長期、大額的資金需求，而且商業銀行往往缺乏熟悉煤炭產業的專業人才和相關管理經驗，從分散和防范貸款風險的角度來看，兩家或兩家以上銀行共同組建銀團貸款，基于相同貸款條件、按照約定時間和比例向煤炭企業提供貸款或授信是更適宜的并購貸款模式。

開展并購貸款的風險防控

十九大報告提出要“繼續堅持穩健中性的貨幣政策”，并將防范化解重大風險列為三大攻堅戰的首要任務，其中，防控金融風險是重中之重。中央經濟工作會議進一步強調“要服務與供給側結構性改革的主線，促進形成金融和實體經濟的良性循環”。這要求銀行在服務煤炭產業兼并重組、助力煤炭供給側結構性改革的同時，更應首先做好風險防控工作。

從本質上來說，并購貸款是風險貸款，其風險在一定程度上要遠高于普通貸款。雖然自2016年下半年以來商業銀行資產質量逐步企穩向好，不良貸款“雙升”勢頭減緩，但部分地區煤炭行業的風險尚未完全暴露，隨著去產能和環保限產政策的推進，有可能會導致部分企業的信貸質量產生劣變。因此，商業銀行開展煤炭企業的并購貸款業務時，應重點從三個方面加強風險防控：

一是完善并購貸款風險管理體系，強化全過程風險防控。完善并購貸款業務的內控機制，對兼并重組的煤炭企業開展詳盡而有效的盡職調查，包括主體企業和對象企業的基本財務狀況、業務經營情況和經營業績，以及主體企業的發展戰略、經營管理水平和公司治理結構，以便綜合評估兼并重組后企業的整合能力、協同能力和償債能力，可以通過與第三方機構（比如會計師事務所、律師行等)合作的方式。同時，更加重視貸后風控。通過強化風險監測和預警、完善風險分散和補償機制等手段，以及加強與政府相關部門、行業協會、中介機構等的合作，建立與兼并重組企業的溝通協調機制，及時掌握產業風險變化趨勢并發布風險預警。

二是提升并購貸款業務能力，加強專業團隊建設。提升并購貸款業務能力的關鍵在于專業團隊的構建，一方面需要引進專業人才，比如煤炭產業、并購法律法規以及審計等方面的專業人才；另一方面需要通過培訓，提升信貸管理人員的專業能力和業務水平。根據交易結構和并購方式的不同，打造差異化的產品體系，提供綜合性的并購融資解決方案。此外，還可以借助人工智能、區塊鏈、大數據等信息技術手段，簡化業務流程，提升業務管理水平和貸款審批效率。

三是切實做好流動性風險防控，提高流動性管理的精細化程度。并購貸款涉及金額較大、期限較長，對商業銀行特別是中小商業銀行的流動性管理能力提出較大挑戰。商業銀行應加快完善流動性管理的框架和機制，提升流動性的預測、分析能力和流動性管理的精細化程度，有效防控流動性風險。

此外，目前我國針對并購貸款的法律法規體系尚不健全，現有法規內容偏寬泛而且可操作性較差，而且受制于信息不對稱、企業道德風險等因素，對于企業兼并重組的監管機制也有待完善，僅僅依靠《指引》無法切實保障商業銀行并購貸款的債券安全。下一步要加快建立健全企業并購的法律法規和配套制度，加大對企業并購的監管和執法力度，強化信息披露制度，避免政府過度干預和過度保護，促進企業兼并重組的法治化、規范化，切實維護債權銀行的合法權益。