全球證券交易所力促ESG信息披露

隨著責任投資概念的興起，越來越多的投資者意識到僅憑企業財務報告信息不能充分了解一家企業面臨的風險，并認為企業財務表現的穩定性與其環境、社會以及管治（Environment， Society and Government，簡稱ESG）績效存在一定關聯。投資者希望透過ESG報告、社會責任專欄等渠道，了解上市公司ESG實踐及其面臨的風險問題。

證券交易所組織并監督證券交易，在促進并監督上市公司進行透明化決策方面具有獨特優勢。2009年，時任聯合國秘書長潘基文主持召開可持續證券交易所倡議（Sustainable Stock Exchange Initiative，簡稱SSEI）的第一次全球對話，呼吁監管機構、證券交易所支持并執行ESG信息披露指引。截至2018年10月，全球已有78家證券交易所加入SSEI，成為SSEI伙伴交易所，廣泛分布在北美洲、歐洲及亞洲等地區，其中，發達經濟體的交易所有31家，發展中經濟體占47家。在SSEI的支持和引導下，越來越多的證券交易所要求或鼓勵上市公司重視開展ESG實踐，促進自身和社會、環境的可持續發展。

一、SSEI伙伴交易所ESG信息披露政策現狀

2015年9月，SSEI機構發布《向投資者報告ESG信息的模型指南》，該指南從內部責任和監督、對象明確性、實質性、可訪問性、可信度等五個維度指導交易所制定ESG指引以及企業披露ESG信息。截至2018年10月，78家SSEI伙伴交易所中已有47家伙交易所承諾或已經發布ESG指引，其中，19家位于亞洲、13家位于歐洲。然而，強制性ESG信息披露的證券交易所僅有14家，其中亞洲伙伴交易所占57%。此外，有31家伙伴交易所市場上發行可持續發展指數，35家伙伴交易所為上市公司、投資者等提供ESG相關培訓。

本文選取南非約翰內斯堡證券交易所（JSE）、印度孟買證券交易所（BSE）、英國倫敦證券交易所（LSE）、納斯達克北歐和波羅的海證券交易所、北美多倫多證券交易所（TSE）和澳大利亞證券交易所（ASX）發布的ESG指引，分析伙伴交易所對ESG信息披露的要求。

1.78家伙伴交易所約18%強制上市公司披露ESG信息

針對在伙伴交易所上市的所有企業，報告遵循“不遵守就解釋”要求。例如，JSE要求所有實體都應遵循《國王守則》中的原則，并如何應用作出陳述。或者對部分企業或ESG部分內容要求強制披露。英國《公司法修訂案》明確指出，年度報告的前半部分披露溫室氣體排放、人權和多樣性等信息。BSE則要求，按市值計算的前500強上市公司必須提交企業責任報告。自愿性披露的交易所占82%，以納斯達克北歐和波羅的海證券交易所為例，不披露ESG信息并不會受到懲罰，減輕ESG信息披露負擔。

2.環境信息披露普遍重視環境政策和影響、氣候變化、能源使用、水資源管理和廢棄物管理，部分交易所關注生物多樣性

生物多樣性指標已經被LSE和ASX納入環境層面，預計未來還會為越來越多伙伴交易所關注。在能源方面，除了能源消耗、能源強度和可再生能源強度，BSE還特別關注公司使用一次能源的情況。針對氣候變化議題，大多數伙伴交易所比較關注溫室氣體和碳排放，ASX將此議題細化為設備或工藝的直接碳排放、與購買電力相關的間接排放、供應鏈碳排放、將碳成本轉嫁給客戶的機會、減少碳排放和能源消耗的機會等九個指標，要求披露采購、生產、消費、評估等各個環節對氣候的影響。LSE擴大到關注供應鏈環境責任，促進供應鏈整體的可持續發展。

3.社會信息披露普遍關注人權、健康與安全、勞工標準、社區、員工性別比例和流失率等指標

在員工方面，納斯達克北歐和波羅的海交易所關注性別支付比率和臨時工人比率，BSE還關注貨幣和非貨幣性福利、培訓時數、全職員工數。在社區方面，TSE更關注與原住民等利益相關方的關系，BSE則側重于數據的量化披露。在供應鏈社會責任方面，BSE只關注年度的本地化采購百分比，相比LSE關注整體供應鏈范圍要狹窄，LSE設置客戶責任指標，關注消費者的健康權益和隱私保護等。

4.治理信息披露普遍關注董事會、薪酬結構、公司治理、風險管理、稅收透明度、反腐敗、商業道德規范和供應商行為準則等內容

各證交所在治理方面關注最多的是董事會情況，包括董事會分權、獨立性、透明實踐、董事成員以及對利益相關方的評估等。其次是薪酬結構，而公司治理、風險管理、稅收透明度、反腐敗、道德規范行為準則、供應商行為準則等指標也被關注。納斯達克北歐和波羅的海交易所設置可持續發展報告、其他報告框架、外部驗證及擔保三個指標。BSE在治理層面的十項指標要求按計量年度進行數據統計，指導企業更直觀反映治理信息。

5.鼓勵上市公司不斷改進和提高自身ESG報告質量

ESG報告通常對內容質量有較高的要求，報告需遵循相應的披露原則。LSE指出，實質性評估過程至少包括：重新評估以前的評估結果、審查相關標準、與內外部利益相關方合作、對標行業企業最佳實踐、生產運營影響和可持續發展趨勢等，從而根據對業務的重要性和利益相關方的關注度，繪制實質性矩陣。ESG報告披露信息還應當準確、及時，與發行人財年業務保持一致。通過內部審查、聘請第三方保證等方式提高數據可信性。年度報告和ESG報告最好同時發布，當公司發生重大事件、爭議或訴訟時，應及時與利益相關方溝通。

6.公司可以在年度報告、獨立可持續發展報告或綜合報告中披露ESG信息

LSE指出，公司可以在年度報告、獨立可持續發展報告或綜合報告中披露ESG信息。每種類型的報告都有不同的優勢，發行人應該考慮哪種方法最適合自身和投資者需求。在年度報告中進行ESG信息披露，可將收集和驗證數據的過程整合到既定流程中，但可能會影響年報篇幅和復雜度。獨立的可持續發展報告可以靈活地呈現ESG信息，比如圖片、表格、邏輯圖等，但需要將ESG信息與公司戰略和核心業務聯系起來。綜合報告是將ESG信息以綜合方式呈現在年度報告中，JSE鼓勵將ESG關鍵信息納入綜合報告。

7.ESG指引建議ESG報告參考GRI、IIRC、SASB、UNGP等框架

上述六家伙伴交易所對ESG報告框架并沒有明確的要求，但對一些常用框架進行介紹。例如，LES和TSE都對上市公司提供廣泛使用的框架以供參考，包括：全球報告倡議組織（GRI）、國際綜合報告委員會（IIRC）、可持續發展會計準則委員會（SASB）、聯合國全球契約（UNGP）、碳信息披露項目（CDP）等。

8.通過組織ESG培訓、制定可持續發展指數等方式推進ESG指引實施

專業化的ESG培訓一般主要面向董事和投資者，例如JSE與董事會協會合作，為打算在交替板Alt-X上市的小公司提供強制性董事培訓，BSE也正在與全球以及印度合作伙伴一起為公司和投資者組織講習班。LSE專門設立開放式訪問技術平臺ELITE Connect，使發行人能夠及時展示公司故事和ESG活動。納斯達克交易所則通過直接干預、被動教育、專家咨詢、案例研究等方式，為上市公司提供實質性評估幫助。英國LSE和南非JSE已采用富時ESG評級程序，建立富時社會責任投資指數系列，印度BSE和NSE則采用S&P評價指數，營造責任投資氛圍，推動ESG指引實施。

二、建議

基于上文分析，本文對我國加強上市公司ESG信息披露提出以下建議：

1.ESG信息披露的強制程度及適用范圍應采取漸進式方針

ESG信息披露是否作為強制規則，取決于當地資本市場是否成熟、責任投資氛圍是否濃厚、行業風險是否嚴重等因素。我國交易所可以分階段性執行上市公司ESG信息披露要求，先從自愿披露開始，然后轉向“不遵守即解釋”或強制性披露。實施前期可對優秀的ESG信息披露企業進行獎勵，實施后期則可以側重于懲罰措施，對ESG信息披露質量低或存在誤導性表述的企業施以懲罰。同時，考慮到信息披露主體的差異，可以對主板、創業板不同板塊、不同行業提供補充指引，方便上市公司ESG信息披露更有針對性。

2.重視從戰略和國際運營角度披露ESG管理實踐信息

開展有效的ESG信息披露的前提是將ESG管理融入企業戰略以及日常經營活動。交易所可以對ESG管理融入企業業務的優秀企業進行表彰，鼓勵上市公司持續開展ESG管理。交易所可以鼓勵和引導上市公司，尤其是跨國經營的上市公司，學習國際準則，披露內容更接近國際化要求，比如對性別平等、人權、生物多樣性、供應鏈環境責任等信息進行重點披露，或將披露ESG信息、外部審驗等作為治理要求。

3.充分闡釋ESG指標的價值及衡量方式，重視披露形式的多元化

證券交易所除確定治理、環境和社會各個維度的具體指標外，還應該對具體指標的衡量方式和披露意義進行說明。通過對指標衡量方式的細化說明，上市公司能據此改善自身的ESG信息披露各個環節的問題。而對指標披露意義的說明，則能使上市公司了解到ESG信息披露對公司及利益相關方的好處，有ESG信息披露的動力。

證券交易所可以強制或鼓勵上市公司通過多種渠道以多種形式進行ESG信息披露。公司可將ESG報告以子報告形式登載于年報，或者發布獨立報告。ESG報告應登載在掛牌的交易所網站、公司官網上，并保證報告可以自由瀏覽甚至下載閱讀。同時鼓勵上市公司在官網和投資資訊網站上，設置公司ESG相關信息專欄，及時更新。

4.建立并持續完善ESG報告質量評估體系

隨著投資者對ESG信息關注的不斷深入，誤導性ESG信息或嚴重遺漏等，可能直接影響投資者的合理決策。因而，證券監管機構及交易所需要制定統一的報告評估標準，對上市公司ESG報告質量進行評估。監督企業嚴把ESG報告質量關，為上市公司不斷改進自身ESG披露水平提供參考依據，同時還能評估企業ESG信息披露水平的標準，獎優罰次，不斷深化ESG指引實施。

5.構建ESG信息交流和培訓平臺，加強上市公司ESG能力建設

上市公司不清楚如何披露ESG信息，ESG內容、框架也在不斷變化，阻礙ESG信息有效披露。交易所通過建立開放式的ESG信息交流和培訓平臺，促進上市公司及時掌握當前ESG信息披露要求，準確識別并與利益相關方交流，有助于形成ESG信息披露的市場機制。