中國輪胎業最大境外并購案已到收官階段

2018年4月1日，韓國錦湖輪胎工會表決通過，同意中國雙星輪胎以約6 400億韓元（約6億美元）的價格收購自身45%的股份，從而成為其最大股東。若順利完成，這將是中國輪胎業目前為止最大的境外并購案。

神奇的是，在2017年9月，錦湖輪胎并不同意雙星給出的約8 000億韓元（約合8億美元）的報價，導致并購談判一度破裂。僅僅過去6個月，錦湖輪胎為何就態度大變，不僅選擇與雙星重續“前緣”，更以比之前更低的價格出售自身股權？這還要從頭說起。

（1） 財務狀況持續惡化，債權人態度先變

2016年9月，由于錦湖輪胎連年虧損，其主要債權人韓國開發銀行（KDB）決定出售所持的錦湖輪胎股份，一時間吸引了上海航天工業公司、青島雙星、江蘇金浦集團、玲瓏輪胎，以及印度阿波羅等多家企業的注意。

2017年3月，青島雙星與錦湖輪胎債權團簽約談判，將以約9 500億韓元收購其42.01%的股份，從而成為其第一大股東。此后，在當年9月，雙星公司認為錦湖收益惡化，要求將收購價格下調16%至8 000億韓元，但此要求被錦湖輪胎債權人拒絕，導致并購談判終止。

然而2017全年，錦湖輪胎凈虧損從上年的379億韓元擴大至885.6億韓元。到了2018年，錦湖輪胎距離其償還債務的“deadline”越來越近，而其在國內的總債務已高達2.4萬億韓元。此外，其持續經營價值僅4 600億韓元，遠遠低于公司清算價值1萬億韓元。

于是，在2018年3月2日，KDB宣布將與雙星重返談判桌，并表示錦湖將向雙星發行價值約6 400億韓元的新股，若達成協議，雙星將成為錦湖的最大股東，持有45%的股份，而由KDB領導的債權人集團持股總數將從42%降至23%。當時，債權人在聲明中說，“為了讓錦湖輪胎迅速恢復并使損失最小化，雙星公司是最佳選擇” ，“我們決定啟動投資談判，雙星輪胎的愿景和行動計劃足夠具體和可行”。同時，債權人要求錦湖輪胎工會在3月31日前就股份出售計劃表態。

（2）錦湖工會憂慮重重，雙星董事長急表態

一直以來，錦湖輪胎工會對于債權人的舉動強烈反對，反對的焦點在于此次交易可能會成為2004年中國上汽收購韓國雙龍汽車失敗案例的翻版。此外，錦湖輪胎工會擔心被收購后遭到大規模裁員和技術竊取，同時無法獲得足夠的資金來重塑自身的競爭力，并對當地經濟產生不利影響。

對此，在2018年3月22日，雙星集團董事長柴永森與KDB董事長李東杰，在首爾KDB總部召開了有180名記者參加的媒體見面會，就工會和社會各界所關心的問題表達了雙方的意見和見解。

一方面，雙星承諾投資錦湖輪胎，并在收購后的三年內為現有5 000名員工提供工作保障，同時承諾在未來五年內繼續擔任該公司的主要股東，或者直到債權人出售錦湖剩余股份。雙星董事長柴永森說：“雙星希望通過與錦湖輪胎合作，而不是竊取技術，成為全球十大輪胎制造商。就像中國汽車制造商吉利收購沃爾沃汽車品牌一樣，我們將保證錦湖輪胎的獨立管理。”

另一方面，KDB董事長李東杰也承諾，KDB作為仍擁有錦湖輪胎23.1%股權的第二大股東債權人將仔細監督雙星的每一部分業務活動，確保雙星不會關閉錦湖輪胎的工廠。他說：“雙星明確表示將通過認證外部董事來管理公司，保證錦湖獨立管理；同時，我們也提出了遏制股息和技術轉讓的條件。雙方都希望讓錦湖更好的發展，所以大家不應該再爭論外資、內資收購的事。”

對于協議中“三年”的表述，雙星董事長柴永森解釋說：“三年的工作保證，只是遵循國際并購交易中推薦的表達方式，并不一定意味著三年后會大規模關閉工廠或大規模裁員。”他還補充道，“錦湖輪胎的工會在其公司今天的成就中發揮了巨大的作用。我們將尊重現在和將來的所有協議。我們將把錦湖輪胎的工會、股東、管理層、合作公司和客戶視為一個共同的命運體，并在收購后盡快使公司規范化。”

但是錦湖輪胎工會對雙星和債權人的表態并不領情，工會要求10年的工作保證。它在新聞稿中說：“雙星的收購意味著它將成為新的大股東，若雙星實施縮小規模或關閉工廠等管理政策時，工人的就業就無法保障。因此，我們需要雙星給出未來十年內的就業和管理計劃。”

（3）最后關頭終于通過，雙星或成中國輪胎業No.1

眼看錦湖輪胎工會一直堅持己見，并購交易似乎又要“卡殼”。但他們美好的理想終抵不過殘酷的現實。3月31日，錦湖輪胎一筆1.3萬億韓元的債務就會到期。債權人警告錦湖輪胎工會，若不能按時還款，則將對錦湖進行破產清算。于是，最后關頭一個突然的轉折出現了。4月1日上午，經過2 h的大會表決，91.8%的工會成員（2 741名工人）參與了投票，其中60.6%的人投出贊成票——并購交易獲得了工會同意。

錦湖輪胎的工會在最后時刻與債權人一起，批準中國的雙星成為自己的新老板。“我們已經達成共識，接受雙星注資。”錦湖輪胎工會隨后發表聲明說。據了解，工會將在本周內簽署正常化操作和集體談判協議，正式同意雙星的收購和投資計劃。

值得注意的是，盡管工會投票過半，但這項交易遭到工會成員不低于35%的反對，即近1 100名工人投了反對票。這意味著大量的錦湖輪胎工人仍然不信任雙星。此外，據說很多工人投贊成票只是單純不希望公司進入破產接管狀態。

“雙星的業務穩定計劃仍然存在一些模糊的部分，我們需要一個更清晰的長期投資計劃和更清晰的錦湖輪胎增長措施。”一位錦湖工會的領導表示。

“對于錦湖的工會來說，除了相信雙星之外沒有別的選擇，”韓國一位汽車行業官員說，“雙星并購錦湖輪胎最終是否會與當初上汽收購雙龍一樣，仍有待觀察。”

不論目前各方的心情如何，從結果上來說，歷時近兩年的錦湖輪胎收購案終于進入“收官”階段。要知道，錦湖輪胎是韓國第二大輪胎制造商，銷量位居全球第14位，雙星是中國第11大輪胎制造商，也是全球第23大輪胎制造商。下一步，當雙星完成對錦湖輪胎的收購時，雙星有望躍升為全球第十大輪胎制造商，也就是說中國輪胎行業No.1或將易主。