淺析資產收購與股權收購的選擇策略

丁曉蓮

(四川師范大學，四川 成都 610066)

1 資產收購與股權收購的區別

資產收購是指一家企業購買另一家企業實質經營性資產的交易；股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業實施控制的交易。二者具有以下區別：

1.1 主體和客體差異。股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。資產收購的客體是被收購方的優質資產，比如土地，設備、專利權等，將資產收購后用于企業經營和戰略發展的需要。

1.2 負債風險差異。股權收購后，收購公司成為目標公司股東，原企業的負債風險和債務成本將影響股權的收益，因此股權收購前必須作詳盡的盡職調查，重點關注或有負債、因債務引發的未決訴訟、表外負債等，防止產生難以預料的債務風險。而資產收購則不需要承擔債務方面的的風險與損失，僅需要對資產的質量、權屬是否有瑕疵等作詳盡的調研，關注與資產相關的債權債務就足矣。

1.3 經營風險差異。股權收購后，收購公司取得被收購公司的股權，雖然可以分享被收購方未來成長帶來的收益，但也必須承擔由此產生的風險，如財務風險、市場風險、技術風險、戰略調整風險等引起的經營風險，因此股權收購在前期的盡職調查過程中更應當全面、深入、詳盡。而資產收購則只需對資產收購行為涉及的相關風險作出詳盡的評估、預測與分析。

1.4 納稅主體與稅負差異。在股權收購中，納稅義務人是收購公司和被收購公司股東，股東可能因股權轉讓產生的收益而繳納所得稅。而資產收購中，納稅義務人是收購公司和被收購公司本身。被收購公司因轉讓資產行為應繳納增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅、印花稅等。

1.5 對第三方的影響不同。股權收購因為涉及股東向股東以外的人轉讓股權，按公司規定，應當經其他股東過半數同意，而且在同等條件下，其他股東有優先購買權，因此股權收購會因其他股東的反對而受限制。但資產收購則只需經董事會同意，除非是重大資產出售才需股東大會通過。

2 股權收購與資產收購的選擇策略

綜上所述，股權收購與資產收購各有利弊，企業應當選擇何種方式，應考慮以下幾方面的因素。

2.1 目標公司的性質。目標公司必須是股份有限公司，不能是合伙制或其他非公司性質的企業。股份有限公司的股東以出資額承擔有限責任，收購目標公司后風險可控。而其他類型的企業，出資人對公司的權益不體現為股權，當然也不能稱之為股權收購，因此則可以選擇資產收購方式。

2.2 根據并購動因選擇并購方式。首先，企業應當思考并購的動機。如果是同業并購可以實現協同效應，雙方通過現有資源整合，優勢互補；如果是產業鏈的并購，可以降低交易成本，提高生產、研發能力，獲取銷售和采購渠道等資源。如果是跨行業的并購，可以實現多元化經營，分散風險。基于以上動機，應當選擇股權并購，否則只應選擇收購目標企業的優質資產，服務于本企業的經營和戰略發展。

2.3 目標公司的潛在風險。前期應對目標公司進行詳盡的盡職調查，重點對法律、財務、勞動人事、環保、產供銷等進行調研，如果目標公司財務混亂，稅收風險較高，內部控制，治理結構存在較大漏洞。或存在其他潛在的或有事項，如擔保、未決訴訟、法律糾紛、環保等問題。應分析評估風險可能帶來的損失，比較并購后的收益，如果可能的風險損失大于收益，則不宜選擇股權收購，而選擇資產收購。因為對這樣的公司選用股權并購，對投資企業而言，風險不可控。

2.4 從節稅角度。股權收購，因目標公司的資產所有權沒有發生變更，因此不需繳納資產轉移的增值稅、契稅等相關稅費。而根據稅法相關規定，收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或資產的50%，且收購企業在該股權或資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的，可以暫時不交所得稅。因此股權收購相比資產收購而言，可以節稅。

3 股權收購與資產收購的關注事項

3.1 股權收購。股權收購的關注事項主要有：1)成立專項的工作小組，聘請律師、會計師、專業人員進駐企業進行盡職調查，分析評估各種風險。2)確定目標企業的價值和并購溢價的允許范圍，確定并購價格區間。3)確定支付方式，尤其應考慮股權支付方式，如果滿足特殊重組的要求，可以暫時不繳所得稅。4)后續的整合，如戰略整合、產業整合、資產整合、管理整合、文化整合等。

3.2 資產收購。資產收購的關注事項主要有：1)擬收購資產的權屬進行核查，是否有權屬糾紛和瑕疵。2)核查資產的質量、完整性、合法性等，如專利權是否到期，房屋是否是違規建筑等。3)董事會是否同意轉讓，重大資產是否按章程規定需要經股東大會通過。4)確定支付方式，尤其應考慮股權支付方式，如果滿足特殊重組的要求，可以暫時不繳所得稅。

4 結論

綜上所述，資產收購與股權收購各有利弊，企業選擇何種方式收購，應從戰略發展、收購的后效、稅收負擔、并購的動因等角度思考，評估兩種方式的利弊與風險，無論采用何種并購方式，應綜合評估與預測并購帶來的預期收益是否大于風險與損失，再作出正確的并購方式的選擇。