試析有限責任公司股東權轉讓制度

姚良紅

【摘 要】對于有限責任公司來說，屬于至關重要的企業組織形式之一，大大拓展了股東有限責任原則的適用范圍，切實保護企業投資者的有限責任。其中，加強股東權轉讓制度的構建也變得越來越重要，這已經成為了有限責任公司內部共同關注的話題之一。加強股東權轉讓制度的構建，可以將立法和司法的作用充分發揮出來，避免出現不必要的糾紛案件，進而維護好有限責任公司股東權的合法權益。本文主要以有限責任公司股東權轉讓制度為論點，以供相關人士的參考。

【關鍵詞】有限責任公司；股東權轉讓制度

在公司運作中，公司股權是極其重要的一項內容，在實現資源高效利用和維護股東權益等方面發揮著不可比擬的作用和優勢。對于有限責任公司來說，要想將股東合法權益維護到位，必須要高度重視股東權轉讓制度這一問題，制定完善的股東權轉讓制度，將法律的公平正義性充分體現出來，確保股東在企業經營管理中較高的參與熱情，創造良好的企業秩序，進而促進有限責任公司的健康發展。

一、有限責任公司股東權轉讓制度的必要性分析

（一）與人性化要求相符合

對于公司來說，是重要的社團之一，其目的就是商業盈利，股東在選擇合作伙伴過程中，不能過于注重利益最大化，合作伙伴要具備良好的資質。所以股東之間的良好相處，可以促進有限責任公司的健康發展。在公司中，股東大都投入了較多的財產，進而對財產使用情況給予了高度重視，公司股東也屬于公司管理者，進而可以保證所有者和管理者處于較為平衡的狀態。權利之間的合作和信任，是順利開展公司業務的重要保證，所以對于股東對外轉讓股權，必須要限制好股東的優先購買權，尤其如果存在不懷好意的人購買公司股權，必須要及時加以阻擋。

（二）與股東期待利益保護的要求相符合

對于有限責任公司來說，其股東高度重視公司股權的結構，這與股份有限公司之間的區別較為顯著。股份有限公司的股東，對公司股權結構的變化沒有給予高度重視，只重要市場上的股價。但是如果有限責任公司的股權結構出現變化，將會嚴重影響到股東利益。一旦股權出現分解現象，將會弱化股東在公司中的影響力【1】。如果股東在轉讓股權過程中出現隨意行為，極容易大大改變公司股權結構，進而轉移公司控制權。所以說，要想避免股權出現分解現象，必須要設定條件，以此來對股權轉讓實施限制，進而維護好股東權益。

（三）與公司利害關系人利益保護的要求相符合

對于現代公司來講，價值取向并不僅僅局限于股東利益最大化，在維護股東利益過程中，也需要提高對公司利害關系人利益的高度重視、針對有限責任公司股權結構，嚴重影響著公司資信，并關系到公司對外的承債能力。在股權變動中，要想給予不同主體權利一定的保障，避免受到任何侵害現象，必須要維護好公司登記的公示力和公信力，限制股權轉讓，進而順利實現股權轉讓目標。

二、有限責任公司股東權轉讓制度的完善措施

（一）制定完善的股權對內、對外轉讓制度

1.在我國公司法對股權內部轉讓的使用原則中，其中較為關鍵的就是自由轉讓原則，根據《公司法》可以看出，一些股權或全部股權可以在有限責任公司股東之間進行自由轉讓。股東必須要與受讓股東簽訂轉讓協議，其他股東要予以接受態度。對于立法者來說，該項規定的設置旨在防止進入新的股東，防止對公司原有的人合性基礎造成破壞。

在公司成立時，針對股東約定的平衡狀況，極容易在股權內部自由轉讓的影響下出現破壞。股東會結合規定對股權比例進行設計，該比例關系到公司的發展。股東在設計利益平衡狀況和對比股東之間的利益等過程中，極容易在股權轉讓于其他股東的影響下，進而出現變化，所以股東要允許對其股權轉讓實施一定的限制。換言之，如果公司中股東控制的利益出現變化【2】，極容易導致股權出現分散現象，所以必須在公司相關制度設計中，必須要切實保護好各個股東利益，并將其處于較為均衡的狀態之中。

2.結合《公司法》可以看出，對于股權外部轉讓制度來說，如果獲得大多數其他股東的同意，想要轉讓股權的股東可以將其股權轉讓出去，當然要排除掉公司股東。在確定轉讓行為意向后，想要轉讓股權的股東要及時通知其余股東，并獲得其余股東的允許。如果超過一半股東沒有同意轉讓，。需要將其視為購買該轉讓的股權；如果沒有購買的其余股東，則可以認定為在該股權轉讓中予以同意的態度。

（二）明確優先購買權的保護措施

對于股東優先購買權的保護與救濟問題，相關司法解釋應該補充規定：股東向股東以外的第三人轉讓股權過程中，即使其他大多數股東在轉讓中予以同意的態度，但是沒有向其他股東說明轉讓的相關條件，基于此，其他股東可以向法院提出請求，從而行使優先購買權。

除此之外，在股權強制執行過程中，對于優先購買全的期限問題，根據司法解釋與《公司法》第73條出現不同之處，嚴重威脅著法律的權威性，所以針對第73條，要將其更改為對于其他股東優先購買權，必須要結合相關法律法規來進行，進而確保立法和司法之間的高度一致和平衡，將《公司法》第73條效能充分發揮出來，并確保股權的強制執行滿足有法可依、有法必依等要求。

（三）加強股權繼承制度的構建

1.明確繼承人獲得股權時間

在《公司法》中，對于繼承人獲得股權的時間問題，我國相關法律中沒有做出明確規定。一些學者對此提出以下幾種觀點：首先，繼承人要想獲得該股權，必須要通過工商和企業登記的相關變更許可【3】；其次，在股權所有人死亡后，繼承人可以馬上獲得該股權。針對這種觀點，一些學者同意第二點。其原因主要是：相關法律中有詳細規定，結合《物權法》，由于繼承或受遺囑物權的，自繼承具備效力。

物權在權利的處理問題上，對于股權的繼承獲得時間的解決方法，可以對物權繼承獲得時間類的相關方法進行汲取，所以《公司法》在繼承開始時，就應該明確規定繼承人繼承股權的時間。

2.限制公司股權的繼承

在公司章程中，對于股權繼承的限制，對于股東利益具有極大的保護性作用，但是該項規定的使用也有著一定的限制。比如法國《商事公司法》，在該章程中，具有股東身份獲得這一規定，在條件滿足以后，其繼承人可以成為股東。基于此，公司章程所設定的條件不能超過公司以外的第三人，以免該條款的效能難以發揮。通過繼承或清算夫妻共同財產的方式，可以自由轉移有限責任公司的股份，其范圍僅僅局限于夫妻之間或直系親屬。

此外，但是如果在公司章程中缺少相關規定，股東可以對繼承提出自己不同的想法，這類股東要自覺擔負起強制購買義務。如果這類股東在購買被繼承股份時，處于較為被動的狀態，可以認定該股東同意繼承者成為新股東。

（四）確定優先購買權行使“同等條件”標準

對于同等條件和同等價格，不可將其混淆在一起，也不應該盲目解釋該標準。對于同等條件來說，重點涵蓋了價格因素、股權數量以及支付方式等因素。在司法實踐過程中，要盡早確定股東是否愿意購買的方法，隨即以此確定一個“同等條件”的標準，進而實現股東在股權轉讓中的利益目標。

三、結束語

綜上所述，加強有限責任公司股東轉讓制度的構建勢在必行，可以將法律效能充分發揮出來，切實維護好股東的合法權益，實現有限責任公司長遠經營和發展目標。

【參考文獻】

[1]葛偉軍.股東優先購買權的新近發展與規則解析：兼議《公司法司法解釋四》[J].中國政法大學學報，2018（04）：95-105+207-208.

[2]王力.股東必讀——有關股權轉讓你需要了解的N個問題[J].現代商業銀行，2017（06）：101-105.

[3]崔苧介.有限責任公司股東優先購買權若干法律問題初探[J].法制博覽，2016（07）：256.