詳解百合網(wǎng)“蛇吞象”式并購(gòu)

文/本刊記者 馮珊珊

百合網(wǎng)的策略并非是和每個(gè)細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，而是通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的方式打造生態(tài)圈，和每個(gè)領(lǐng)域做得最好的公司合作共享資源。

2015年11月20日，百合網(wǎng)在掛牌新三板。同年12月，百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣共同宣布，兩家將正式合并。

對(duì)于此次合并，原計(jì)劃是這樣的：百合網(wǎng)在天津市自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開(kāi)曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在開(kāi)曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04美元每普通股的價(jià)格（合計(jì)約2.4-2.5億美元現(xiàn)金），購(gòu)買世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)吸收合并。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有全部股東獲得現(xiàn)金退出，世紀(jì)佳緣將從美國(guó)納斯達(dá)克退市。

“因?yàn)槭艿揭恍┱叩南拗疲覀儺?dāng)時(shí)對(duì)VIE公司受到政策約束，不是特別熟悉。”百合網(wǎng)董事長(zhǎng)田范江說(shuō)，“原有交易方案在程序設(shè)計(jì)上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問(wèn)題”。為了規(guī)避分拆VIE的制度障礙，收購(gòu)方案不得不進(jìn)行調(diào)整。

2016年初，調(diào)整后的交易方案為：百合網(wǎng)將持有的天津百合時(shí)代（注即天津百合時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司，是LoveWorld Inc.的直接控股公司）的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%的股權(quán)），天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司將作為L(zhǎng)oveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易。

這是一場(chǎng)典型的“蛇吞象”收購(gòu)。從2003年成立以來(lái)，世紀(jì)佳緣一直穩(wěn)占互聯(lián)網(wǎng)婚戀市場(chǎng)第一的位置：2014年世紀(jì)佳緣的資產(chǎn)總額為6.51億元，而百合網(wǎng)的資產(chǎn)總額為6871.95萬(wàn)元，是百合網(wǎng)的近十倍。在盈利能力方面，2015年世紀(jì)佳緣的營(yíng)收再度增長(zhǎng)16%至7.136億元，凈利潤(rùn)5140萬(wàn)元；百合網(wǎng)的營(yíng)收卻同比下滑38%只有1.85億元，凈利潤(rùn)則是繼續(xù)虧損，虧損額為5424萬(wàn)元。在注冊(cè)用戶方面，截至2015年三季度末，世紀(jì)佳緣注冊(cè)用戶數(shù)突破1.5億人；百合網(wǎng)截至2015年7月31日注冊(cè)用戶人數(shù)8960萬(wàn)。世紀(jì)佳緣用戶將近百合網(wǎng)的兩倍。

百合網(wǎng)為什么能完成“蛇吞象”？根據(jù)星翰資本的分析：“世紀(jì)佳緣雖然是首家上市的婚戀平臺(tái)，但是它在美國(guó)上市并不愉快，一直想回歸A股，一方面是企業(yè)價(jià)值在美國(guó)市場(chǎng)被低估，美股投資人無(wú)法理解中國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式；另一方面國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)在2015年對(duì)TMT行業(yè)的瘋狂炒作，所以所有的中概股都熱衷于回歸A股市場(chǎng)。但因?yàn)橹懈殴苫貧w被證監(jiān)會(huì)卡死，因此世紀(jì)佳緣便采用與百合網(wǎng)合并的方式曲線回國(guó)，百合網(wǎng)在國(guó)內(nèi)雖然沒(méi)有上市，但早早掛盤了新三板，2015年百合網(wǎng)當(dāng)時(shí)掛盤新三板就是沖著板戰(zhàn)略新興板開(kāi)通后能快速上市的，但結(jié)果發(fā)生了股災(zāi)，百合網(wǎng)始料未及，畢竟剛剛蛇吞象私有化世紀(jì)佳緣花了很多錢，給了股東很多的承諾，如果不能上市壓力就很大。”

天時(shí)地利人和

世紀(jì)佳緣于2011年5月11日就登陸了美國(guó)納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)。和很多中概股一樣，世紀(jì)佳緣雖然在美國(guó)掛牌，但本質(zhì)上是一個(gè)中國(guó)公司，99%用戶在國(guó)內(nèi)。

由于美國(guó)投資者對(duì)于世紀(jì)佳緣的商業(yè)模式不熟悉或者認(rèn)可度不高，其股價(jià)表現(xiàn)一直不理想。世紀(jì)佳緣2015年第三季度財(cái)報(bào)顯示，公司上市以來(lái)已經(jīng)連續(xù)第18個(gè)季度凈收入保持同比兩位數(shù)或以上的增長(zhǎng)，當(dāng)期凈利潤(rùn)為1490萬(wàn)元，但同期的股價(jià)長(zhǎng)期在5-7美元之間徘徊。

2015年3月，世紀(jì)佳緣開(kāi)始考慮回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，大股東向董事會(huì)開(kāi)出了每股美國(guó)存托股5.37美元私有化要約。9個(gè)月之后，百合網(wǎng)開(kāi)出了遠(yuǎn)高于世紀(jì)佳緣大股東給出的收購(gòu)價(jià)格的4成。

另一個(gè)不可忽視的因素是當(dāng)時(shí)市場(chǎng)對(duì)于“戰(zhàn)略新興板”的呼聲。2015年6月中旬，國(guó)務(wù)院計(jì)劃推動(dòng)在上海證券交易所建立戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板，主要原因，“一方面現(xiàn)在有很多大數(shù)據(jù)、維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、網(wǎng)絡(luò)信息安全、文化安全等具有戰(zhàn)略意義的企業(yè)在海外上市或計(jì)劃到海外上市；另一方面，戰(zhàn)略新興板也為中概股回歸提供一條通道。”但是，政策上的變卦讓很多中概股的回歸A計(jì)劃落空。

對(duì)于世紀(jì)佳緣而言，選擇和百合網(wǎng)合并是回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)最便捷、風(fēng)險(xiǎn)最低的方式：世紀(jì)佳緣私有化與百合網(wǎng)掛牌新三板幾乎是同時(shí)推進(jìn)，這種操作模式相當(dāng)于節(jié)省了兩頭的時(shí)間，既在籌備過(guò)程中實(shí)現(xiàn)“齊步走”，又在從美退市回國(guó)內(nèi)上市實(shí)現(xiàn)了“三步并兩步”。

借力新三板

百合網(wǎng)得以收購(gòu)世紀(jì)佳緣的基礎(chǔ)，是其雄厚的融資底氣。

2011年5月，世紀(jì)佳緣在美國(guó)納斯達(dá)克掛牌上市后不久，百合網(wǎng)管理層就曾表示，公司預(yù)計(jì)在2012末完成上市準(zhǔn)備。2013年4月，田范江表示，百合網(wǎng)已經(jīng)開(kāi)始做海外上市的準(zhǔn)備，雖然未能成功，但是謀求IPO的計(jì)劃不曾放棄。“我們從2014年下半年的時(shí)候感覺(jué)到新三板有很多機(jī)會(huì)。果然到2015年上半年的時(shí)候迎來(lái)了新三板的第一次高峰。在那個(gè)時(shí)候我們也是很迅速的去完成了比較大的融資。”

2015年4月23日，北京天賜良緣科技有限公司企業(yè)類型由“有限責(zé)任公司（外國(guó)法人獨(dú)資）”更變?yōu)椤坝邢挢?zé)任公司（法人獨(dú)資）”。百合網(wǎng)拆除原有紅籌架構(gòu)，正式回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。

此前，A股企業(yè)盛達(dá)礦業(yè)發(fā)布公告，宣布出資8000萬(wàn)元參與百合在線增資擴(kuò)股，占百合增資后總股本5.13%。盛達(dá)礦業(yè)此次出資的8000萬(wàn)元，其中2210萬(wàn)元計(jì)入百合在線注冊(cè)資本，5790萬(wàn)元計(jì)入資本公積金。此舉一度被市場(chǎng)解讀為百合網(wǎng)欲曲線上市。

2015年5月20日，百合網(wǎng)宣布獲得15億元融資；2015年9月，正式向新三板遞交“公開(kāi)轉(zhuǎn)股說(shuō)明書”。

2015年11月20日，百合網(wǎng)剛掛牌上新三板，就發(fā)布了10.23億元的定增方案并明確表示，“本次股票發(fā)行募集的資金主要用于公司戰(zhàn)略收購(gòu)與投資及日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。”并在同一時(shí)間，發(fā)布公告正在“籌劃重大資產(chǎn)重組”申請(qǐng)停牌——收購(gòu)目標(biāo)公司正是世紀(jì)佳緣。

“新三板提供快速融資的能力，在主板需要很長(zhǎng)時(shí)間，但是在新三板這一次融資我們兩三個(gè)月就完成了，從它的發(fā)起到共同完成股份的跟進(jìn)，一共三個(gè)月左右的時(shí)間。”田范江解釋，“為什么百合網(wǎng)并購(gòu)了世紀(jì)佳緣之后上了新三板，而不是其他呢？新三板當(dāng)時(shí)有一個(gè)極高發(fā)展的可能性。新三板雖然處于發(fā)展的早期，但是這一輪融資改變民營(yíng)資金的持有量。”

2016年，百合網(wǎng)在新三板完成的兩次定增合計(jì)19.05億元。“這樣的融資能力是為我們能夠這樣的交易提供了保證。這是新三板對(duì)企業(yè)發(fā)展，并且改變整個(gè)市場(chǎng)格局的一種支持。”

田范江認(rèn)為，任何一起合并事件都是基于商業(yè)訴求，中國(guó)的公司在中國(guó)的資本市場(chǎng)上可以有更好的估值。

“任何合并交易的發(fā)生，都是商業(yè)行為。我們能夠這樣交易的達(dá)成，是因?yàn)殡p方在市場(chǎng)上都處于市場(chǎng)的領(lǐng)先地位。”

田范江介紹，當(dāng)時(shí)百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣之間的競(jìng)爭(zhēng)太過(guò)激烈，雙方實(shí)力過(guò)于接近，彼此的業(yè)務(wù)模式也是比較接近，所以說(shuō)大家主要的精力和資源全都放在彼此的競(jìng)爭(zhēng)之上。雙方的盈利都受到了很大的影響。看到新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，沒(méi)有精力、沒(méi)有資源騰出手來(lái)占領(lǐng)市場(chǎng)。

任何一起合并事件都是基于商業(yè)訴求，中國(guó)的公司在中國(guó)的資本市場(chǎng)上可以有更好的估值。

打造生態(tài)圈

2017年4月20日，百合網(wǎng)舉行品牌戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)，加速構(gòu)建婚戀生態(tài)圈。會(huì)上，田范江表示，公司將進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)，從原來(lái)的婚戀交友轉(zhuǎn)向打造家庭互聯(lián)的婚戀生態(tài)系統(tǒng)，通過(guò)投資并購(gòu)加快在婚戀交友、婚禮、情感咨詢、婚戀房產(chǎn)和互聯(lián)網(wǎng)金融等方面進(jìn)行布局。與此同時(shí)，百合網(wǎng)還宣布聯(lián)手九鼎投資設(shè)立2億元婚戀產(chǎn)業(yè)投資基金。

田范江首次在公開(kāi)場(chǎng)合提出“婚戀生態(tài)圈”概念是在2015年百合網(wǎng)成立十周年的慶典上，目標(biāo)是從單一的婚戀交友平臺(tái)，到打造婚戀全產(chǎn)業(yè)鏈，由戀愛(ài)結(jié)婚延伸至婚禮婚宴、母嬰親子、情感咨詢等領(lǐng)域，構(gòu)筑包含金融、地產(chǎn)的大型生態(tài)圈，直至成為“互聯(lián)網(wǎng)+”的航母級(jí)集團(tuán)公司。

婚戀網(wǎng)站最大的痛點(diǎn)就是用戶生命周期短，體量小。按照田范江的說(shuō)法，“對(duì)于很多人來(lái)說(shuō)，找對(duì)象是一生一次的事情，用戶的流失率很高。只做一生一次的生意的話，很難做大。”

在和世紀(jì)佳緣聯(lián)姻后，百合網(wǎng)已經(jīng)成為婚戀產(chǎn)業(yè)上游的領(lǐng)導(dǎo)者，為了迅速完善生態(tài)布局，百合網(wǎng)將投資并購(gòu)確立為重要的新型業(yè)務(wù)增長(zhǎng)引擎。

2016年，百合網(wǎng)注資蘭亭數(shù)字科技有限公司布局婚戀和婚禮VR領(lǐng)域；完成對(duì)北京小兩口網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的收購(gòu)，助力婚戀產(chǎn)業(yè)鏈中婚禮領(lǐng)域的布局；認(rèn)購(gòu)時(shí)尚致愛(ài)（北京）科技有限公司20%的股權(quán)，助力布局婚禮領(lǐng)域的業(yè)務(wù)……

2016年8月19日，全資子公司百合時(shí)代出資5000萬(wàn)元人民幣設(shè)立百合幸福文化發(fā)展有限公司，主要運(yùn)營(yíng)公司在婚禮領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

2016年11月25日，出資2000萬(wàn)元人民幣，在天津自貿(mào)區(qū)設(shè)立全資子公司天津百合心寓企業(yè)管理有限公司，探索開(kāi)發(fā)與婚戀相關(guān)的房產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)。

田范江認(rèn)為，投資并購(gòu)一要明確投資哪些領(lǐng)域；二要看時(shí)機(jī)。在具體投資方式上要有所選擇，對(duì)于核心業(yè)務(wù)，可能會(huì)選擇百分百自營(yíng)或至少是控股；對(duì)于非核心業(yè)務(wù)，其將選擇參股；對(duì)于一些早期項(xiàng)目，可能先參股培育，再逐步實(shí)現(xiàn)控股。

正如一些互聯(lián)網(wǎng)觀察人士所言，目前整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)正在進(jìn)入了生態(tài)級(jí)別的戰(zhàn)爭(zhēng)，巨頭紛紛參戰(zhàn)。要么橫下一條心做大生態(tài)，要么生存空間被不斷壓縮直至消亡。百合網(wǎng)選擇了迎戰(zhàn)。

IPO猜想

2016年8月29日，A股公司寶新能源（000690）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金8.82億元收購(gòu)百合網(wǎng)22.65%的股權(quán)，交易完成后，寶新能源公司將持有百合網(wǎng)股份比例為26.42%，為其第一大股東。

百合網(wǎng)也是寶新能源戰(zhàn)略投資的第一家新三板公司。此前，百合網(wǎng)因?yàn)槎啻卧鲑Y擴(kuò)股，股權(quán)較為分散，無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，其第一大股東上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司僅持股14.72%。

寶新能源以巨額現(xiàn)金入主百合網(wǎng)，也引來(lái)了人們對(duì)其動(dòng)機(jī)和合理性的質(zhì)疑：一是百合網(wǎng)連年虧損，其現(xiàn)金流也是繃得緊；二是寶新能源主營(yíng)業(yè)務(wù)是潔凈煤燃燒技術(shù)和可再生能源發(fā)電，和百合網(wǎng)業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)。

有投資機(jī)構(gòu)的觀點(diǎn)是，雖然寶新能源主營(yíng)和百合網(wǎng)完全不相關(guān)，但寶新能源因?yàn)橹鳡I(yíng)無(wú)潛力，大股東正在想辦法轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金控平臺(tái)企業(yè)，不排除未來(lái)將此前的資產(chǎn)剝離，注入百合網(wǎng)的資產(chǎn)，百合網(wǎng)也能借此借殼上市，當(dāng)然另外一個(gè)可能是寶新能源只做大股東，在IPO加速的情況下，單獨(dú)讓百合網(wǎng)IPO上市，因?yàn)樵诤喜⑹兰o(jì)佳緣后，百合網(wǎng)基本上符合國(guó)內(nèi)當(dāng)前的上市條件了。

“不論如何，有了A股上市公司的支撐，百合網(wǎng)上市之路非常平坦了，寶新能源在16年底停盤，目前估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)電力公司1倍之多，復(fù)盤后更是頂著國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額第一的婚戀網(wǎng)概念，股價(jià)暴漲是毫無(wú)疑問(wèn)的，高位圈錢就是易如反掌的事，輕輕松松就可以完成資產(chǎn)重組。”上述投資機(jī)構(gòu)表示。

從幸福產(chǎn)業(yè)的范圍來(lái)講，婚禮是一個(gè)萬(wàn)億人民幣級(jí)別的消費(fèi)市場(chǎng)。可惜的是，在這個(gè)領(lǐng)域目前沒(méi)有一家在A股上市的企業(yè)。研究機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，目前成功在新三板掛牌企業(yè)僅有6家（一線城市中，北京1家、上海2家、深圳1家），還有3家新三板擬掛牌企業(yè)。

資本是敏銳的。2017年2月15日，另一個(gè)行業(yè)龍頭珍愛(ài)網(wǎng)有了最新消息，德奧通航發(fā)布公告宣布將購(gòu)買珍愛(ài)網(wǎng)資產(chǎn)。外界猜測(cè)，珍愛(ài)網(wǎng)極有可能先于百合網(wǎng)上市。

“這個(gè)行業(yè)中的巨頭，都無(wú)一例外的選擇在A股高價(jià)割韭菜，他們都失去了最好的投資機(jī)會(huì)。”一些投資人對(duì)此持悲觀態(tài)度，認(rèn)為這是A股當(dāng)前糟糕的體制以及劣幣驅(qū)逐良幣的惡劣環(huán)境造成的。