企業合規管理的路徑探討

侯毅

摘 要：企業要做大做強，建立健全有效的風險控制體系不可或缺。無論從成本效益角度還是從形象聲譽角度考慮，事后補救不如事中控制，事中控制不如事前預防。對違規違法行為進行前期預防、控制、化解的管理機制即稱為合規管理。如何加強企業合規管理即是本文探討的問題。

關鍵詞：合規管理；企業；路徑

企業合規管理是指企業通過制定合規政策，按照外部法規的要求統一制定并持續修改內部規范，監督內部規范的執行，以實現增強內部控制，對違規行為進行早期預警，防范、化解、控制合規風險的一整套管理活動和機制。如何加強企業合規管理，是我們亟待探討的問題。

1 企業合規管理，構建完善的制度體系是基礎

任何管理，建立健全制度是最基本的前提和基礎。科學有效的企業管理對于規范企業經營行為，提高經濟運行效率，實現企業經營目標，促進企業健康發展等方面具有重要的意義。要通過全面梳理、清理、修訂、完善內部制度，并根據國家法規的變化持續修訂，將日積月累的各種良好做法總結沉淀、積累固化下來，并清晰地界定實際工作中的盡職、問責和免責標準，形成一整套合理合規、科學嚴謹、切實可行的制度體系，是企業合規管理的基礎。

2 加強企業合規管理，業務部門監管是重點

各業務部門是企業管理的中樞，是各業務系統的“權威”。各業務部門不僅是企業業務主體，也是本業務范圍的監督主體，對相關業務流程的落實、制度執行等具有重要的監管責任。

一是要以企業的定位、目標、戰略為基礎和依據，綜合考慮各業務管理職能之間、本業務職能內部各管理因素之間的關系，對各方面、各層次的管理制度進行整體設計，制訂和完善一整套相互協調、相互制衡、整體優化的管理制度。 在這一過程中，既要考慮制度的規范性、指導性，又要考慮制度的操作性、執行力和可追溯性，為合規監督及進一步考核追責提供依據。

二是業務部門要依據相關制度、規定，認真梳理各自業務范圍和管理權限，根據業務監管重點、難點，列出具體監管清單，明確監管任務和責任，定期自查監管任務落實情況，切實落實好監管職責。據此，業務部門在安排工作的同時，要加強對執行落實情況的合規性監督，發現問題及時提醒并督促整改落實。要定期不定期開展業務的合規性檢查，在發現、整改問題基礎上，不斷總結、分析、積累業務監管中的好做法，持續改進業務合規性管理制度和合規性監管經驗，建立更為完善的合規管理體系。

三是要在日常監管實踐基礎上，對監管清單進行進一步修訂和梳理，結合不同時段的具體目標、管理重點以及企業員工的認知程度、自覺行為等狀況，提出不同時段的監管重點和目標，積累固化監管方式和問題改進措施，不斷提高監管水平。

3 加強企業合規管理，開展專業監管是關鍵

國有企業在走向市場化、國際化過程中，合規管理是必然選擇。針對國企長期形成的一些管理模式和規則，以及面對的復雜市場環境，在合規管理的進程中，開展專業監管是必須要選擇的關鍵手段。

內部審計作為企業管理系統的重要組成部分，作為經營管理的控制、監督系統，是企業經營管理的內在要求，也是促進合規管理的重要途徑和手段。要充分發揮內部審計的作用，通過對企業經營活動、投資活動、管理活動及相關經濟資料的審核和檢查，收集、整理、鑒定和分析，發現和查處企業經濟運行和經營管理中存在的不真實、不合理、乃至不合規等問題，糾正企業經營管理活動中偏離經營目標和管理權限的行為，提出加強企業經營管理、發揮管理整體功能、堵塞管理漏洞、提高管理效能等方面的意見和建議，促進企業規范管理。

法律風險防控是現代企業不可或缺的重要管理環節。在企業市場化、國際化進程中，法律監管的重要性不言而喻。法律風險監管，通過系統地對企業的法律風險加以梳理、分析、控制、對比，利用國家法律賦予的權利和改革發展的各類優惠條件，充分加以有效利用，從而實現企業合規前提下的利益最大化和風險最小化。企業法律合規性監管重點就是企業法律風險管控的重點。就目前來看，企業法律風險重點主要在合同法律風險、人力資源管理法律風險、財務管理法律風險、安全管理法律風險。這些方面的法律風險對企業經營管理來講，都是具有毀滅性的，其合規性監督必須依賴于專業的法律機構、法律部門、法律人員來組織實施并一以貫之 ，保證相關業務的法律合規，防范法律風險。

4 加強企業合規管理，落實紀委再監督是必要環節

任何管理都不能游離于“監督”之外，監管工作也不例外。無論是業務部門的監管還是專業部門的監管，都存在監管職責是否履行到位問題。紀委的再監督職責就成為合規監督中必要的環節。

一要強化教育，增強組織紀律意識和合規意識。組織紀律性不強、合規意識差以及不學法不懂法是違紀違規的根源。要加強對員工、特別是黨員領導干部的教育學習，增強組織紀律意識和合規意識，強化紀律觀念。

二要強化監督，促進業務部門監管職責的落實。紀檢監察部門要加強業務部門在健全完善制度流程、制度執行落實的監督、合規性監督等情況的再監督，督促業務部門做好關鍵事項的事前預防和事中控制，保證日常業務的合規。對重點領域、重要部門和崗位，充分采取效能監察、專項監察等有效手段，開展合規性督查和檢查，對發現的問題線索，按照“一案雙查”的制度要求，既追查當事人、當事單位的責任，也要追查監管部門的監督責任。

三要強化問責，切實推進合規監督責任落實。紀檢監察部門不應直接插手界定各業務是否合規問題，只對業務部門、專業部門是否履行監管職責問題進行監督問責。對于再監督發現的問題，該約談的約談，該函詢的函詢，切實保證監督問責實效。要敢于問責、嚴于問責、善于問責。要通過查辦、問責、督辦、約談、通報等方式，督促相關部門充分履行監管職責。

5 加強企業合規管理，健全完善考核機制是重要保證

保持激勵約束機制與企業倡導的合規文化和價值觀的一致性，嚴格責任追究制度。企業應“切實有效地落實問責制，確保獎懲分明、違規必究”。“不僅要獎勵好的合規行為和良好行為習慣，更要懲罰不合規的行為和違規行為”。要破除“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良桎梏，扭轉監管職責不清、責任落實難的狀況，必須強化考核機制，加大責任追究力度。