人力資本入股的法律分析

胡 珍

蘭州大學法學院，甘肅 蘭州 730000

一、人力資本的概念

關于人力資本的概念，學界并沒有統一的定論。亞當·斯密最早把人力視為資本，作為社會資本的一部分，但沒有形成任何理論。中國學者丁建中在《新價值論與產權改革》指出，勞動力是特殊的并促進生產力的人力。①馮子標稱，人力資本是指在知識、技術、信息與能力同勞動力分離成為獨立的商品，且在市場交換中起主導作用的條件下的高級勞動力，它主要由知識、技術與信息組成。②

綜上所述，人力資本就是指依附于人身，能夠通過特定形式轉化為經濟效益的資本。人力資本出資入股就是指把人的知識、技能和經驗作為一種“人格化”的資本出資，入股公司，分享利益。

二、人力資本入股的必要性分析

2016年12月30日，珠海橫琴新區管委會辦公室發布《中國(廣東)自由貿易試驗區珠海橫琴新區片區人力資本出資管理辦法(試行)》(珠橫新辦【2016】44號)，這是全國首部人力資源出資辦法。

全國范圍內人力資本出資立法除廣東橫琴外，還有上海浦東(2008.10.4)、浙江溫州(2006.2.15)等地區。

(一)允許人力資本入股，能夠充分實現人才價值

我國2014年修訂的《公司法》，放松了關于公司最低注冊資本、登記前部分實繳等限制，調整了公司股東與公司外部人的利益關系，給予了雙方更大的意思自治空間；只是出資形式依然存在不足，即沒有承認人力資本可作為出資方式。

2017年全球人力資本報告指出，全球人力資本平均開發利用率僅為62%，無論是發達國家還是發展中國家，處于不同發展階段的經濟體都尚未充分實現人力資本對經濟的貢獻潛力。與之相對應的是，隨著全球化和知識經濟時代的到來，人力資本在人才市場上所發揮的作用卻越來越明顯：它已經與證券市場投資所形成的“股權”、金融市場借貸所形成的“債權”一道，成為企業增長和打造企業價值的重要要素。在人力資本時代，“融資”與“融智”已經成為了企業生存與發展并重的關鍵因素。

因此，加快人力資本投資和股權的建設和完善，有助于最大限度地釋放人的價值。

(二)允許人力資本入股，能夠實現公司剩余價值的公平分配

傳統的觀念認為，“誰投資誰得利”，投資者獨享企業盈余。結果造成勞動者卻不能得到應有的利益。

隨著全球化和知識經濟時代的到來，公司法應該認識到，勞動者勞動能力的重要性，確認并構建人力資本在公司中的合法地位，允許人力資本入股，實現公司剩余價值的公平分配。

三、人力資本入股存在的潛在法律問題分析

(一)人力資本股權的轉讓與退出問題

物質資本不具備人身依附性，因而，在進入公司之后，所有者便喪失所有權。但對于人力資本投資者來說，情況要復雜的多。人力資本始終依附于人身，并且與出資者后期的努力、學習息息相關，這意味著人力資本所有權不能轉移。

《廣東橫琴新區人力資本出資登記試行辦法》第十三條規定“人力資本股東在人力資本出資履行期限內不得轉讓其股權或者退出公司；但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外”。可以看到，即使廣東橫琴也僅僅是提到該股權在一定時期內不可轉讓，也并未對股權轉讓與退出問題作出具體規定。

(二)人力資本入股的股東責任問題

現行公司法中的“資本(資本確定、資本維持、資本不變)三原則”為了確保公司的責任得到承擔，在貨幣、實物或智力成果方面支付賠償是沒有問題的。公司破產或因企業倒閉而解散時，不僅有利于保護股東對公司承擔有限責任的權利，而且有利于保護債權人的合法權益。

但是，人力資本股東的責任承擔卻存在一些問題，即在公司經營的過程中發生倒閉、破產或需要清算時，人力資本的出資數額多少已轉換為公司的生產和運營效益或利潤？其中的出資不實責任該如何承擔？又該由誰承擔？這一系列問題在實踐過程中隨時隨地都可能存在。

[ 注 釋 ]

①丁建中.新價值論與產權改革.上海社會科學院出版社，1998.6.

②馮子標.人力資本運營論.經濟科學出版社，2000.46.