公司法人治理結構制度的完善途徑

馮乃冠

吉林財經大學，吉林 長春 130117

公司法人治理結構是經濟危機的發展產物，自上世紀30年代起備受社會的廣泛關注，經歷歷史的洗禮與沖刷，公司法人治理結構體系的內容日益豐富，形式多種多樣。事實證明，具有高效性、安全性的法人治理結構制度是公司法人的最佳追求，具有底險低效性、高險高效性、高險低效性的法人治理結構存在一定的缺陷。

一、公司法人治理結構的產生與發展

從經濟學視角分析，公司法人治理結構同公司法人之間具有一定的并存關系。受求利益意識影響，財產所有者會將個人財產轉交給具有專業性的經營者進行經營，用來彌補個人在經濟運行中的不足，實現有限資源的最大化。所有權同經營權之間難免會出現分離現象，為公司運營埋下嚴重的安全隱患。若缺乏控制機制的支持，公司運營中所存在的隱患會越發明顯。

從法律視角分析，公司法人治理結構產生于明患時期。公司法人治理結構的構建是為實現公司法人對自身進行約束、管理、制衡，創建法理主體之間就展現出其現有法人權利與義務所形成的預先調控機制。公司法人治理結構是一種調整機制，公司的所有者、監督者、經營者均屬于公司的行為主體，在各主體之間創建權利與義務關系，對公司各主體間關系進行調整，將隱含在權利與義務中的利益作為客體，將自物所有權賦予公司的所有者、受托監督權賦予監督者、他物經營權賦予公司的經營者、公益管理權賦予社會。

從完整視角分析，公司法人治理結構涉及所有者的安全機制、監督者的監督機制、經營者的經營機制、社會的規范機制四方面內容。其一，“所有者的安全機制”。所有者利用股東大會創建一套具有完整性的組織機構，給予所有者相應的責任、職權與義務，對經營者經營行為進行規范、監督、管理與控制，確保經營者財產所有權的穩定性與安全性，法人公司為公司所有者創建保底條款，踐行有效責任制。其二，“監督者的監督機制”。公司監事會或者是執行監事根據法人治理結構為其提供的職權實施監督權，對公司財務的準確性與真實性、董事與經歷的行為等內容進行監督。其三，“經營者的經營機制”。明確公司董事會和經理權、責、義的范圍，經營者嚴格按照規定進行經營，履行自己的責任與義務，實現所有者利益的最大化，依法經營獲取法律保護及所有者認可。其四，“社會的規范機制”。國家踐行對社會公共事務管理的職能，公司法人的企業屬于社會中的基本組成部分。企業的依法管理與穩步經營，能夠推動國家的發展、社會的長治久安。企業經營模式長期處于不穩定狀態，為社會發展帶來極大的制約。

二、公司法人治理結構完善措施

(一)優化國有出資人制度

公司產權制度是公司治理結構的建立基礎。企業應積極創建具有科學性、合理性、有效性的公司產權制度。明確產權責任，優化企業財產關系，劃清資產所有權、企業經營權、法人財產權的界限；保持產權主體的獨立性，構建多元化產權結構，充分利用社會資源，實現資源的有效配置；實現產權交易的市場化，利用資本市場產權交易方式實現企業的重組、改造、聯合、并購；整合股權結構，將部分國有股份進行轉讓、出售，將國家所有權轉變成法人所有關，使法人股東在公司法認治理結構中占據有利優勢，在不更改國有股份性質前提下，分解股權，由企業集團或者是專業投資公司應用，達到分權制衡的目的。

對國有出資人制度進行完善時，根據法律對國家股股權代表所做規定進行確定?？蓪泄蓹嘧鳛橹贫葎摻ɑA，創建國有資產控股公司，國有股股權代表由國有資產控股公司擔任，出席公司法人治理工作。嚴禁政府部門任命國家股股東，避免公司內部事務受到政府干預的影響。

(二)創建限制表決權行使機制

限制表決權行使機制是由法律制度、公司規章決定，若股東所持有的股份達到一定的標準后，應減少該股東的投票權額度。限制表決權行使機制能夠對大股東責、權、利進行約束，避免公司大股東在股東大會上出現獨攬權力的現象。限制表決權行使制度能夠維護小股東利益，降低集中決策中所存在的風險，達到一種內部制衡的效果。

(三)完善董事、監事的產生程序

公司法未對董事、監事候選人選拔做出明確的規定，但公司的經營者是由股東選出，公司最大所有者是公司的股東，公司桂東具有懸著公司董事、監事的權利，使股東能夠公司法人治理結構中發揮其應有的作用，限制董事會中心主義，監督董事權利。自《公司法》修訂后，對公司董事、建設的選舉工作作出進一步完善與整合，完善公司董事、建設的選舉程序與罷免程序，實現董事、監事選舉的規范化與制度化。

(四)整合監督制約機制

監督機制能夠為公司法人治理結構制度的開展提供可靠保障。其一，需健全公司董事制度，保證董事制

度的獨立性。明確獨立董事任職資格，公司內部權力的監督者是公司的獨立董事，獨立董事所具備的獨立性是其工作職能在公司發展中的價值，其行為活動同公司經營管理活動之間沒有任何的厲害關系，且獨立董事對公司經營與管理具有監督控制權利、經營管理權利，因此獨立董事具有豐富的法律知識、管理經驗、經濟閱歷；明確獨立董事的任免機制，由董事會推薦選舉產生的獨立董事無法實現對董事會的制約，由股東會推薦選取的獨立董事在管理后期成為維護大股東權、利的工具，獨立存在公司建設之外的獨立董事推薦選舉制度，能夠保證獨立董事的公平性、公正性與客觀性。其二，發揮監事會智能，規范監事會行為。選取公司內部精通公司的各項法律、業務、財務的工作人員為監事會成員；將公司各項決策工作作為監事會監督重點，確保公司各項決策制定程序、決策執行結果均不會對其他人員的正當利益產生傷害；賦予監事會廣泛的職權，例如監事會成員可直接對公司業務情況、公司財務情況進行直接調查；賦予監事會特別救濟權，若公司內部董事、經理做出損害公司利益的行為，監事會可對行為者提出起訴，若公司董事拒絕召開股東大會，監事會有權實施特召權利。

(五)健全激勵機制

股票期權和年薪制是現代企業經營者的報酬獲取途徑。其中，股票期權主要賦予公司首席執行者，能夠

按照某一特定價值對本公司的股票進行購買，股票在某個時間發生變化。將股票期權和年薪制結合在一起能夠對企業管理者產生一定的激勵作用，提高企業管理層的穩定性，提升企業代理經營者對企業股票的購買力度，為企業營造一個良好的發展環境。加強對企業代理經營者的事業型激勵，通過提升代理經營者的職務、賦予代理經營者榮譽稱號、對代理經營者進行終生雇傭，充分激發企業代理經營者對企業的管理意識，端正代理經營者的經營態度。

三、總結

綜上所述，公司是市場經濟發展、社會化大生產的產物，在現代化社會發展中占據重要的經濟地位。公司法人治理結構是公司所使用的產權結構，將資產所有權、企業經營權、法人財產權的整合與分類違公司法人治理結構制度的創建基礎，從國有出資人制度、限制表決權形式機制、董事監事產生程序、激勵機制四個方面進行完善。

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