有限責任公司中小股東權益法律保護

盧彩霞

浙江省金華市婺城區人民法院，浙江 金華 321000

一、有限責任公司大股東侵犯中小股東權益問題現狀

目前公司經營中大股東侵犯中小股東權益問題日益嚴重，主要表現在：一、董事長或總經理不主持召開股東會，公司經營權由其一個人獨立行使，財務權由其一個人控制，排除中小股東的知情權，不允許中小股東查閱公司經營情況；二、董事長或總經理擅自決定公司是否擴股、股權激勵以及公司分紅，大股東在公司具備分紅情況下長時間拒絕向股東分配利潤；三、董事長或總經理把公司當作個人企業，占有、挪用公司資產，揮霍公司出支。

二、依法保護有限責任公司中小股東知情權

股東知情權，是指公司的股東或投資人對關系自身重大利益事項要求公司通知和公開的權利。但在實踐中，中小股東的知情權卻未得到充分保障，中小股東不能及時了解公司經營狀況、財務狀況，也不能順利通過有利于自身利益的經營決策、利益分配方案。因此，必須依法保護中心股東知情權，包括會計帳薄查閱權、財務會計報告查閱權、對股東會、董事會決議的查閱和復印權、對股東名冊的查閱復印權和對公司重大事項的知情權，還可以請求專業審計人員對公司進行審計。

三、依法保護有限責任公司中小股東表決權

股東表決權是在股份公司中，股東按其持有的股份對公司事務進行表決的權利。如果能夠建構起完善的股東表決權制度，一則能很好地促使股東行使股東權利，積極而深入地參與公司決策，使公司的重大事項符合股東的多數利益，使董事監事們更遵從忠實、勤勉義務，否則就會被否決；二則能有效防止大股東濫用權利，避免關聯交易的發生或者在限度內允許關聯交易的決定權主要在于中小股東手中。保護中小股東表決權主要應做到如下幾點：1、建立規范的《股東會議事規則》；2、對大股東表決權進行限制和排除；3、可申請確認無效股東會決議和申請撤銷違法的股東會決議；4、對公司的大股東(董事、經理)提供擔保行使否決權。

四、依法保護有限責任公司中小股東經營管理權

股東經營管理權是股東參與公司經營、決策的身份體現。在中小型公司中，股東參與公司或企業的經營，是較為常見的管理模式。但在實踐中，中小股東參與公司經營管理的權利往往被大股東侵害，實際上中小股東已經完全喪失了或事實上喪失了參與公司的經營管理。

針對中小股東維護參與公司經營管理權的保護和行使，建議采取如下措施：1、公司成立之初，中小股東在與其他股東簽訂的聯合投資協議或類似協議中，明確自己作為中小股東在擬成立的公司中應獲得何種管理職位，如總經理、財務總監、董事或監事等，待公司成立后依法盡職盡責履行自己的職務。2、公司成立后，中小股東若未成為公司高管，應盡可能通過股東會，爭取相應參與公司管理的職位。3、若中小股東本身不希望或沒有時間、精力或能力參與公司的日常經營，應選派合適人員出任公司的高管，參與公司經營管理。4、中小股東積極行使自己依法享用的公司資料及賬目的查閱權。

五、依法保護有限責任公司中小股東股利分配請求權

在股東權益中，最有價值的就是股利分配請求權和董監選舉權。股利分配請求權是指股東基于公司股東資格和地位享有請求公司向自己分配股利的權利。股利分配是對于公司利潤的分配，只有公司符合分配條件，才能要求分配股利。股東會表決會根據資本多數決原則，公司的股利分配方案往往由大股東控制，而不是根據公司的實際收益情況來分配。在實際情況中，公司有可供發放的盈余，卻以各種理由拒絕向股東分配或派發盈余，侵犯股東股利分配權。

針對中小股東股利分配請求權的保護和行使，建議采取如下措施：1、在《公司章程》或股東會決議中，明確應分配股利的條件和期限。2、中小股東的股利分配權收到嚴重侵害后，中小股東應及時提起股利分配請求權訴訟，依法通過法院實現權益救濟。

綜上所述，中小股東是有限責任公司的重要組成部分，必須健全權利保護機制，將保護中小股東合法權益的事宜落到實處，以此來調動廣大中小股東的積極性，促進有限責任公司的健康發展，實現社會經濟的長期穩健發展。