從股東會決議之訴論有限責任公司的人合性

丘水伊

（530021 廣西桂海天律師事務所 廣西 南寧）

根據我國法律規定，我國的公司形式分為有限責任公司和股份有限公司這兩種形式。而其根本區別則在于有限責任公司股東人數較少，同時體現了資合性和人合性；股份有限公司股東人數較多，其資合性性質更為突出，幾乎不存在人合性這一特質。公司的資合性體現在公司是由股東共同出資設立，股東依照出資比例對公司行使股東權利。而人合性體現在作為公司所有人的股東的個人關系、經營觀念的一致等方面，也體現在有限責任公司股份轉讓限制等方面。總體而言，我國的立法中對于有限責任公司的性質基本定位在人合性和資合性并重這一位置上。

一、股東會決議撤銷之訴

股東會決議撤銷之訴的典型的公司人合性的體現，其一般發生在股東會侵犯部分股東知情權、表決權、公司管理權等方面，法律依據為我國《公司法》第二十二條第二款，而公司法解釋四則對于股東會決議撤銷之訴做出更明確的規定。比如在其中要求股東起訴要求撤銷股東會或股東大會決議時必須具有被告股東的資格，明確了案件被告為公司這一法人本身等。

有限責任公司的人合性體現在公司股東之間的關系中，結合股東決議撤銷之訴的法律規定來看，有限公司的股東人數較少，往往關系較為密切，股份轉讓也受到嚴格的限制，除公司章程另有約定之外，每個出資的股東都有權通過股東會決議的方式參與公司的經營和管理。因此在有限責任公司的股東會決議撤銷之訴的表象之下，實際上是我國立法者對于有限責任公司股東之間人合性的一種尊重，每個股東都有權參與管理，能夠通過股東會這一形式參與公司的決策。而如果公司的召集方式等有嚴重瑕疵，損害了股東之間的密切關系，股東則有權訴請法院撤銷該決議以維護自身權益。

二、股東會決議無效之訴

股東會決議無效之訴的本質在于公司這一法人雖然做出了真實的意思表示，但是這一意思表示違法無效，就如同自然人雖然做出了買賣槍支彈藥的意思表示，這一意思表示即使達成了合意，構成了交易，依然違法無效的，不受法律的保護。而公司的人合性也體現在其中，即使公司內部達成了統一多數的共識，但是這一共識若是違法則也是無效的，此時公司股東完全可以抽離出來，以公司股東的個人名義起訴，訴請該決議無效，有限公司的股東有很大比例是基于相互之間的信任而集合的，正是由于其內部的這種信任感，在公司股東會未出現矛盾之前，公司股東會可能做出違法的決議，而決議無效訴訟可以讓及時清醒、或者占股比例少但是思維清晰的股東擁有監管公司事務的權利，從更廣義的信任的角度維系股東之間的信任關系，即促進有限責任公司的人合性。

三、股東會決議不成立之訴

股東會決議不成立之訴是公司法解釋四頒布施行之后的新的處理模式，此模式針對的是股東會決議不存在這一事實，如未召開股東會、股東會未進行表決、出席會議人數或股東份額違反公司章程等情況之下。此時則出現了一個基本的邏輯問題，即公司若根本未召開股東會，也根本沒有決議，法院如何判決股東會決議無效或撤銷。這給予我國基層司法機關一個難題，而公司法解釋四則通過法律擬制情形這一方法對此加以修正，將公司股東會決議不存在這一情形直接定性為公司股東會決議不成立，而不成立的表述中包含了未召開股東會、為進行表決的情形。

四、結論

綜上所述，通過分析上述三種對于有限責任公司股東會決議效力的訴請及其適用的情形，我們可以分析得知目前我國立法正在針對有限責任公司內部的人合性進行適當的立法救濟，試圖挽回有限責任公司人合性與資合性并存的法律性質。公司作為一種傳統的商法人形式發展至今，從無限責任到兩合公司，發展模式多種多樣，而當國家與社會試圖通過立法來創制某一公司時，首先必須考慮社會現狀和立法技術。而有限責任公司作為我國的一種主要公司形式，正是因為其股東人數少、資本要求低、股權轉讓受限等條件，成為了一種封閉的公司管理模式。而在這一封閉的公司管理模式之中，公司的股東之間的相互信任就成了一個很必要的問題，如果有限責任公司股東相互之間信任關系薄弱，則公司很難以一種健康的穩定的姿態發展，進而促進社會經濟建設。

因此處理好有限責任公司資合性和人合性之間的關系無疑是此次公司法解釋四的重點之一，但是從實務角度而言，我們不能直接的斷言在有限責任公司的人合性和資合性何者更應當被倡導，實質上，在公司股東人數較少的情況下，公司的人合性更強，而在公司股東人數較多的情況下，資合性就顯然壓過了人合性，在公司所體現的性質中占據主導地位。實質上，筆者認為人合性是有限責任公司的內在屬性，是有限責任公司存續的基礎和前進的基石，而資合性則是有限責任公司的外在，是其有限責任的來源之一，更是其獨立法人地位存續的必然需求。在我國的立法體系之中，必須處理好資合性和人合性之間關系，才能保證我國公司制度健康有序發展，進而促進社會主義法治建設，為我國經濟發展保駕護航。