可交換公司債劵的功能分析及會計處理

鄒承文

摘要：可交換債券的出現是構建完備資本市場結構的重要驅動力，不僅對推動債券市場與股票市場的協調發展方面有利，而且還能較大程度緩解股東所存在的資金困境。但可交換公司債券在我國市場架構中仍處在初級階段，其怎樣開展會計核算仍存在不確定性。本文通過分析可交換公司債券所具有的市場功能，指出會計處理的具體策略，望能為此領域研究有所借鑒。

關鍵詞：可交換；債券；功能；會計處理

2008年，《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》正式出臺，此規定受到監管部門的高度重視，且被寄予厚望，主要因為發行可交換公司債被管理層當作是有效解決“大小非”減持壓力的核心措施。因“大小非”問題長時間影響著我國股市，投資者期望借助此債券的發行，將所存在的問題解決掉。本文就可交換公司債劵的功能及會計處理策略作一探討。

一、可交換公司債劵的基本概念

所謂可交換公司債券，從根本上來講，就是上市公司股東依據相關法律發行的，能夠在特定期限內，且根據既定條件，交換呈此股東所持有股份的公司債券。針對可交換公司債券而言，其作為當前市場已經比較成熟的一種固定收益類證券品種，其能夠讓債券投資人依據既定條件，且在一定期限內，把債券向發行人所持有的其它股票轉換。與可轉換公司債券相比較，可交換債券與之有著相同的地方，對于其要素而言，類似于可轉換債券，也包含換股期、換股價格、票面利率及換股比率等；針對投資者而言，相同于持有標的上市公司所發行的可轉換債券，在具體的投資價值方面，與上市公司總體運行業績相關，且在既定時間內，能夠以事先約定好的價格，交換成標的股票。

二、可交換公司債劵對于我國資本市場的意義

（1）為上市公司股東更好開展債務融資與市值管理提供優質條件與渠道。針對可交換債券來講，其類似于分離債或可轉債，在債券當中，包含有認股期權，所以，針對其發行利率來講，通常情況下，會遠低于普通公司債券的利率，或大幅低于同期銀行貸款利率，而對于發行人來講，其能夠節省許多的利息支出。在整個證券市場架構中，若能夠達到股票全流動，那么這對股東用此工具開展股票市值管理有利，此外，還能大幅減少大股東因籌資渠道不足而出現的大幅占用上市公司資金的情況。（2）為上市公司股東提供更為新型、作用強大的流動性管理工具。針對部分上市公司而言，由于其股東在經營方面存在短暫性或暫時性的資金困難，為了解決此困境，便不得已而拋售股票。在推出可交換債券后，此類股東能夠根據實際需要，發行可交換債券，從中得到所需要的運作資金，而不需要拋售手中的股票。依據發行可交換債的相關規定，對于債券投資者，其能夠在1年后，以分批次的方式交換呈其所持有的股票，如此一來，不僅能消除對二級市場可能出現的直接沖擊，而且還能緩解限售股集中上市對市場價格所造成的沖擊，對于發債主體而言，還能規避由于直接拋售股票所導致的股價下跌的損失。（3）能夠為機構投資者提供更加優質的固定收益類投資產品。對強化債券市場與股票市場之間的連通有利。針對可交換債券而言，其基本特點為：投資人不僅能夠得到按換股價格交換股票的期權，而且還能依據票面利率享受利息，如果股票的價格上漲，能夠從中分享到股價上升的收益，如果價格下跌，那么投資者可以作為債券，長時間持有，直至其到期。

三、可交換公司債劵的制度安排與運作思維

（1）發債主體的基本條件。針對上市公司股東，以及與《試點辦法》、《證券法》及《公司法》等相符的公司，公司組織機構運行良好且健全，在內部控制制度上無缺陷，公司近期凈資產額超過3億元。另外，在發債主體上，僅限于有資質且已達一定規模的公司，這對防范部分小型公司發債的風險有利。（2）將用作交換的股票當作質押品，來保持信用。針對用作交換的上市公司股票來講，對其資質提出了更多要求，也就是：（1）公司近期末凈資產超過15億人民幣，或3個會計年度加權的平均凈資產收益率大于或等于6%；（3）在約定的換股期間，用作交換的股票可以當作無限售條件股份，且固定在約定的期間內轉股，不會違反其對上市公司的承諾。此外，依據《試行規定》當中的具體要求，發行公司的債券金額需小于或等于預備用作交換的股票按募集說明書在公告后的20個交易日均價計算市值的70%。（3）保障用作交換股票的安全性。由《試行規定》可知，在還沒有發行可交換公司債券前，針對公司債券受托管理人，需要將那些預備用作交換的股票，與上市公司股東之間簽訂股票質押合同，除此之外，還需向證券登記結算機構進行說明，辦理股票質押登記，從中得到相關權利及具體的證明文件。針對用于質押的股票，需依據事先約定的條件交換股份，并為債券提供所配套的質押擔保，以此來更好的對債券違約風險進行防范，對投資者利益加以保護。

四、可交換公司債劵的會計處理

（一）發行可交換公司債券時的會計處理

在發行可交換公司債券時，可依據我國金融工具及相關會計準則，相同于一般公司債券的會計處理；針對發行方而言，其基于“應付債券”下，設置3個明細科目，分別為應計利息、利息調整及交換債劵面值。根據《上市公司股東發行可交換公司債券的相關規定》中的具體要求得知，可換公司債券的最短期限為1年，最長6年，面值100元，在具體的發行價格上，由保薦人、上市公司股東經市場詢價來加以明確?；诖艘幎?，以現實所獲得的價款借記“銀行存款”，依據分攤結果，貸記應付債券。針對預備用作交換的股票，乃是發行可交換公司債券的主要擔保物，同坐本期債券本息償付的擔保，還用作債券持有人交換股份的擔保；另外，僅將其用作備查記錄，而不需要開展賬務處理。對于投資方而言，企業手中所持有的債券，需根據此投資的具體面值，依據支付價款當中包括的已經得到的付息期，但仍然沒有領取的利息，則借記“應收利息”科目，依照實際支付金額，對“銀行存款”科目進行借記，依據其差額，貸記或借記“持有至到期投資”科目。在已經獲得具體款項當中，包括已經處于付息期，但是還沒有被領域的利息，針對此情況，則貸記“應收利息”。

（二）可交換為預備交換的股票之前各類資產負債表日的會計處理

依據“權責發生制”的相關要求，需在資產負債表日，預計債劵利息。針對與發行方相對應的可交換公司債券而言，其后續計量可以與普通公司債作比較，可以依據實際利率法，按照攤余成本來進行計量，依據本期利息，完成“財務費用”科目的借記，依據票面利息對“應付利”科目進行貸記。如果是一次性的還本付息，那么原本的“應付利息”科目，則由“應付債券”科目替代。針對投資人而言，其在持有債券期間，需要依據實際利率與攤余成本，對實際利息收入加以確認，并將其貸記到“投資收益”科目當中；按照面值及利率明確票面利息收入，將其借記到“應收利息”科目當中。

五、結語

綜上，推出可交換債券的最終目的就是不斷完善資本市場機構，這不僅對促進股票市場與債券市場的和諧發展有利，而且還能較好的緩解當前的資金困境，同時還能為機構投資者提供更為優質的投資產品，因而可以更好的豐富債券市場。而針對可交換公司債券的會計處理而言，其與正常公司債之間存在諸多不同，其核算特點多體現在計量上，也就是債券發行價的具體計量以及換股價的計量，而其價值問題則由市場來決定。

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