企業并購中的財務風險管控策略

近年來，得益于我國國民經濟持續健康發展及資本市場規則的完善，越來越多的企業通過并購的方式進行規模擴張和產業鏈延伸。并購正成為企業快速占領市場、提高盈利能力，完成產業鏈的整合，提高上市公司的市值的重要手段。

企業并購一般分為計劃、談判、盡職調查與實施、并購整合四個階段。現就各個階段的財務管理管控分述如下：

一、計劃階段

企業在計劃階段，要根據宏觀經濟環境、行業狀況結合企業自身的發展階段、資產負債情況、經營狀況、發展戰略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購方向和目標。

在該階段，對目標企業進行準確的價值評估是獲得并購成功的關鍵。價值評估需要并購方財務管理人員站在本企業角度，通過公開資料或前期調查取得的目標企業資料，綜合評價目標企業資產負債狀況、盈利能力、技術創新能力、行業市盈率、整合成本及類似企業的成交價值等因素，并充分考慮法律、法規方面的限制性規定。

在對目標企業價值評估過程中，并購企業財務管理人員也要特別關注目標企業的股權架構，結合并購方式進行稅務壓力測試（盡管絕大多數稅收成本由目標企業繳納，但有時并購成本會轉稼給并購方，有時目標企業股東會因稅務成本特別是現金支付的稅務成本過高而導致并購方案無法執行），一旦稅務成本超過企業負擔能力，要有一票否決的勇氣。

二、談判階段

經過計劃階段的準備，當并購企業認為并購具有可行性，決定實施并購決策時，并購就進入談判階段。

在該階段，并購方根據計劃階段對被并購公司價值評估的結果，考慮并購成本后，確定收購底價。（通常并購方會在談判之前對目標企業進行秘密摸底調查，掌握對目標企業不利的證據，以增加談判籌碼）在不超過預算收購底價的基礎上與與目標企業主要股東等相關方就交易轉讓的條件、價格、方式、程序等進行溝通和談判，并在達成初步共識的基礎上，簽署轉讓意向性的文件。

三、盡職調查與并購實施階段

在結束商業談判并簽署保密協議或支付保證金后，并購企業須聘請投資銀行、律師事務所、資產評估機構、會計師事務所等中介機構協助對目標公司進行全面的盡職調查，以審查前期所獲信息的真實程度，尋找存在的潛在問題。

盡職調查包括對目標企業的財務調查、生產經營調查、法律調查、人力資源調查。并購企業根據盡職調查結果，重新對目標企業審視，包括對并購標準重新評價，以決定是否實施并購行為。

一般來說，目標企業不會被動地面對并購方的并購行為，由于其在信息提供方面處于主動地位，目標企業會從自身利益出發，對與其相關的財務信息進行“包裝”，這就給并購方的并購造成了風險；有時目標企業為了能在并購中“賣”個好價錢，往往會在進行價值評估的時候，高估自己的價值以提高并購價格。

在財務盡職調查過程中，因目標企業有粉飾數據的沖動，并購方應在特別注重實地查看、近距離觀察目標企業的生產經營的基礎上，預測目標企業在被收購整合后未來的盈利能力，還應特別關注或有負債及過去的涉稅風險。

企業在企業并購實踐中，根據支付方式的不同，主要有現金并購、換股并購和混合并購三種，企業應根據自身情況選擇合適的并購支付方式。

現金并購有利于并購后企業的重組和整合，但是并購規模受企業即時付現能力的限制，還要承擔跨國并購中的匯率風險，企業使用自有資金或對外借債的方式獲取資金的籌集風險和使用風險較大；換股并購不受現金能力的限制，交易規模較大，但存在股權稀釋風險，同時也為未來的資本運營帶來風險；混合并購方式是現金并購和換股并購的融合，在一定程度上避免了上述兩種方式的不足。企業應根據自身情況及目標企業股東的接受程度設計支付手段，同時還要考慮稅收因素（一般來講，以股票作為支付手段更容易獲得稅收優惠）選擇合適的并購支付方式，從而規避風險。

在決定實施并購行為后，并購方應要求目標企業主要股東在收購協議上明確注明：目標企業在收購日承擔的對外債務僅限于目標企業披露的債務，此后不論何種原因產生的收購方于收購日前不知曉的負債，均由目標企業轉讓方股東承擔，并購方應要求收購款中的一部分存入雙方指定的銀行賬戶在一定的期限內用于對或有負債的擔保。

四、并購整合階段

并購完成后，并購企業需要對被購企業的治理結構、經營管理、財務管理、人力資源、企業文化等所有企業要素作進一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產生預期的并購效益。

在該階段，并購企業應將被并購企業的財務管理納入集團統一管理，統籌被并購企業財務人員的委派、授權，統一財務管理制度，并在一定期間內將整合后的被并購企業盈利狀況與當初并購時的預測數據進行比較，作為評價并購部門績效的依據。

總之，并購是資本市場一項復雜的產權交易活動，除生產經營方面的協同效應外，純粹追求并購溢價也是企業并購的動機之一。為保證企業并購成功，在進行企業并購時，要認真分析、研究并購中的財務風險（包括稅務風險），避免企業陷入財務困境和財務危機之中。因此，對我國企業并購各階段財務風險進行管控，對引導我國企業理性并購，降低并購風險，促進并購行為持續健康發展具有重大的現實意義。（作者單位為江蘇有線網絡發展有限責任公司昆山分公司）