紐聯儲銀行監管實踐

文/張澄 編輯/謝松燕

紐聯儲銀行監管實踐

文/張澄 編輯/謝松燕

紐約聯邦儲備銀行（下稱“紐聯儲”）是美國聯邦儲備系統中最重要、最有影響力的儲備銀行，屬于非營利性私營組織，與全美其他十一家聯邦儲備銀行和華盛頓的聯邦儲備局一起，承擔著美國中央銀行的公共職能。紐聯儲直接執行美聯儲貨幣政策，擁有整個聯邦儲備體系約四分之一的資產，并進行大量外匯交易，在美國金融監管領域具有舉足輕重的作用。雖然紐聯儲的金融監管仍存在不盡如人意的地方，但是其在對銀行的治理結構和內部控制、風險管理、問題整改等方面的監管做法和經驗，仍有值得我們借鑒之處。

紐聯儲的監管特點

重視銀行的治理結構和內部控制

一是在監管理念上，紐聯儲認為，治理結構對銀行的風險偏好和合規經營有決定性影響，是銀行的基礎和根本。如果一家銀行治理結構存在問題或瑕疵，或者高管不能履責，必然導致銀行從總行到分支行的各級層面，都會出現風險偏好、合規經營等方面的問題。因此，紐聯儲把銀行治理結構提升到根本性、全局性的層面來認識，并將其融入紐聯儲金融監管的頂層設計。例如，紐聯儲每年都會選擇部分銀行進行檢查，通常3—5年就會將全部監管銀行檢查一遍。而對外資銀行，紐聯儲一方面把外資銀行作為監管的重點和難點，提高對外資銀行的檢查頻度和力度；另一方面采取多種針對性措施提升對外資銀行治理結構的管理要求。

二是監管檢查的重點，紐聯儲聚焦于銀行董事會和高級管理層的崗位職權與責任的設定，以及對董事會成員和高級管理人員是否勤勉盡職的判斷等。紐聯儲甚至會對銀行董事和高管參加董事會和高管會議的次數、簽署文件內容、數量和質量等，都有具體的檢查要求。紐聯儲通過查閱銀行相關會議紀要、高管的請示報告、高管人員對重要文件的核簽意見等，來界定銀行高管是否切實履行了責任。上述檢查內容與檢查結果均會出現在紐聯儲的正式檢查文件材料中。如果發現銀行董事會和高級管理層存在未勤勉履責，紐聯儲會直接約談銀行董事會成員和高管人員，向其發出警示并提出整改要求。

三是紐聯儲對銀行內部審計的全面性、有效性等有較高的硬性要求。金融危機后，紐聯儲希望通過強化銀行自身內審內控的方式來促進其監管目標的實現，并強調銀行內部審計要能夠全方位、不留死角地評估銀行內部控制和風險管理的能力和效果，要能夠驗證相關內控制度設置的時效性、全面性以及合適性。同時，紐聯儲還要求銀行內部審計部門要根據內部審計結果與發現情況，提出整改意見與改進建議，要求銀行參與內部審計人員具備合格的專業素質，并按設定的周期計劃開展內部審計（原則3年左右內部審計要全部覆蓋一次）。如果內部審計發現重大漏洞或重要情況，內部審計的頻次和深度要進一步加強。此外，紐聯儲會定期或不定期地檢查銀行內部審計的實際執行情況，包括內部審計是否全面覆蓋，是否存在盲點，是否能夠有效發現問題，是否針對問題與隱患提出整改要求，整改要求與措施是否有效落實等。通過這一工作機制，提升了銀行自己發現問題和解決問題的能力。

重視銀行的風險管理

一是紐聯儲加強了對銀行風險管理的監管。金融危機后,美聯儲推出了量化寬松政策，目的在于刺激實體經濟的發展。紐聯儲發現，轄內一些銀行為了自身業務擴張的需要,片面利用量化寬松政策，過度加大住房按揭貸款發放力度和規模，一定程度上產生了助長房地產泡沫的負面效應。為了應對這種與其監管導向相悖的情況，紐聯儲以強化銀行全面風險管理和適度風險偏好要求為切入點和抓手，加強了對相關銀行的監管。在具體技術手段方面，目前紐聯儲主要使用綜合資本分析審查監管體系管理金融機構的抗風險能力，測試在假定發生金融危機的情況下，由其監管且資產規模在500億美元以上的金融機構能夠承受的壓力，并以此評估和衡量金融系統、金融市場的整體風險。

二是紐聯儲十分重視對銀行風險偏好的設定，以及風險偏好在銀行內部從上到下的傳導和執行情況的監管和檢查。銀行風險偏好一個主要的外在表現，是銀行對金融產品與服務的定價。為維護金融市場秩序、促進監管政策傳導，紐聯儲積極引導銀行建立科學、公平的定價機制。紐聯儲以日常監管和檢查為直接手段，輔助以窗口指導，鼓勵銀行引入第三方專業機構，幫助完善產品與服務定價機制，以遏制銀行不良風險偏好傾向。

三是在銀行風險評估機制和新產品開發機制上，紐聯儲要求銀行不得以利潤和業務擴張為業務導向，采用不利于客戶、違反公平原則和審慎經營要求的經營模式。特別是在新產品研發、推廣方面，紐聯儲要求銀行建立有制度保障且多部門參與的新產品評估、審批程序；要求銀行的新產品必須向紐聯儲備案，并充分說明產品可能帶來的風險；要求銀行新產品上市前，應設置必要的部門和內部控制制度；還要求銀行設置可執行的檢驗程序，及時檢驗新產品的實際經營狀況是否符合預先的設計。

重視對銀行的檢查和問題的整改

一是對銀行檢查,要求必須提供涉及業務的全部、準確的數據與信息。銀行數據的采集、儲存與應用，必須能完全滿足銀行自身經營和管理需要；銀行各業務條線都應獲得并有效應用與經營管理相關的其他部門和條線的數據。

二是把加強銀行檢查作為促進貨幣政策和監管目標實施的一個重要抓手。紐聯儲對銀行風險管理、風險評估、金融狀況、信息技術和違法違規處置等，均設定了具體的檢查標準和要求。同時，基于其“銀行管理的核心在總行決策管理層”的認識，紐聯儲更重視對銀行總行的檢查。

三是注重對在銀行檢查（包括紐聯儲直接組織的檢查和銀行自身內部審計檢查）中發現的問題與情況的后續追蹤，尤其關注銀行整改措施及其實施效果，要求銀行整改措施落實到具體崗位和職責設置，并有明確的整改要求與時限。

四是紐聯儲以其管轄的100多家金融機構為樣本組，基于日常監管與檢查的情況與結果，建立了一個動態調整的金融機構評價（評級）體系。該體系能夠較客觀、準確地評價銀行經營管理在同業中的水平；同時，也能反映銀行經營與管理的薄弱環節和高風險業務。該體系已經成為紐聯儲提高銀行監管檢查針對性和成效的一個重要的技術基礎。

紐聯儲監管的局限性

紐聯儲私營機構的本質，影響其金融監管的獨立性。紐聯儲與其監管的銀行同為私營機構，兩者根本利益是一致的。紐聯儲與其監管的大銀行之間，人員交叉流動、聯系緊密，部分人員在紐聯儲監管部門和商業銀行之間來回任職。這些因素都導致紐聯儲實際上無法很好地保證其應有的獨立性。

紐聯儲對自己轄內的金融機構“偏愛有加”。紐聯儲監管的金融機構股權關系錯綜復雜，管理層內部“近親繁殖”現象嚴重，往往牽一發而動全身。對此，紐聯儲作為監管者有所顧忌，而被監管的金融機構反而因此有恃無恐。現實中，其對檢查出的銀行比較嚴重的問題，即便在檢查或者閉門會議上言辭強硬、態度嚴厲，在最終的檢查文件和對外公布的文件中，措辭也往往會有所緩和，甚至還會以正面評價為主，凸顯其對轄內金融機構“偏愛有加”、“大事化小”的態度。

紐聯儲要求銀行引入第三方專業機構參與風險評估、產品定價的效果不如預期。金融危機后，紐聯儲把銀行引入第三方專業機構參與風險評估、產品定價作為一項重要的監管對策來實施。但是對于第三方機構本身的專業能力、職業操守等，并沒有具體要求與管理規范。從實際情況看，目前一些銀行選擇的第三方專業機構，有的并不具備應有的專業素質，或專業能力存疑，有的甚至同時與銀行開展其他業務合作，導致監管難以落實。因此，紐聯儲這一監管要求的效果并不如預期。

紐聯儲的啟示

一是強化銀行治理結構和內部控制。第一，銀行的結構治理要符合外匯管理法規和銀行外匯業務展業準則的要求，需滿足防控外匯業務風險的要求。第二，銀行應明確董事會和高級管理層在外匯業務經營管理中的職責、權限和責任的劃分與設定，銀行董事會和高級管理層相關人員應切實履職并留有記錄。第三，加強對銀行內審內控制度的建設和執行。

二是加強銀行的風險管理。第一，銀行應建立科學有效的外匯業務風險策略和風險管理機制。第二，建議銀行建立科學的定價機制與模型，定價不得違反公平原則與審慎穩健經營的要求。第三，銀行經營策略應符合外匯管理導向，不得片面以利潤和業務擴張為目的，與外匯管理導向相悖，影響金融穩定及外匯市場秩序。

三是深化對銀行違規問題的整改和責任追究。第一，對于在外匯合規方面的問題和隱患，銀行應在認真分析其產生原因和根源的基礎上，確定并全面實施有效的整改措施。對于問題產生原因涉及銀行結構治理、董事會和高級管理層相關崗位職責設置和履職方面的，整改范圍應涵蓋包括董事會在內的最高管理層。第二，銀行應及時整改內審內控和外部監管發現的問題，如無特殊原因，重大問題應在三個月內完成整改；一般性問題，應在半年內完成整改；情況復雜或涉及制度流程修改或再造的問題，應在一年以內完成整改。第三，銀行董事會和高級管理層應承擔整改的組織實施和督導檢查責任，并對整改結果負責。

作者單位：國家外匯管理局管理檢查司