外國人想在緬甸開公司需要注意哪些問題？

隨著緬甸改革開放進程的加快，這個曾經封閉的市場開始引起人們的 關注。近年來，越來越多外資公司進駐緬甸，給緬甸市場帶來活力，但緬甸法律對外國人或外國公司在緬開展貿易活動存在諸多限制。對于初到緬甸的外國企業而言，了解相關的業務開展手續、稅務情況及雇傭協議等信息是非常有必要的。

緬甸政府對外國人借本地人名義設立公司并開展限制業務的行為進行調查

近期，緬甸內政部下屬的特別調查局對一系列關于外國人借本地人名義設立公司并開展貿易、礦業生產等限制業務的行為進行了深度調查。

一直以來，由于貿易活動對外國人/外國公司并不開放（2017年6月12日緬甸商業部發出2017年第36則通告允許全外資公司進口并在緬甸銷售化肥、種子、農藥、醫療器械和建筑材料五類商品，但仍不對外國人/外國公司開放其他種類商品的貿易），且外國公司從事緬甸礦業相關活動也存在諸多限制（根據緬甸投資委員會2017年第15則通告的內容，外商不被允許從事中小型礦產的勘探、調查、可行性研究及開發及中小型礦品加工活動），項目投資準入手續的辦理也比較復雜，因此市場上有不少外國人/外國公司借本地人名義設立公司并開展相關限制業務。

在法律上，這類行為屬于違法行為，一經查處，公司及相關涉案人員（包括外國公民及緬甸公民）將可能被處以罰款、吊銷公司營業執照、進入緬甸政府黑名單、監禁等相關處罰。在以往，由于市場上這類行為屢見不鮮，很多外國公司對其經營限制業務的合法性并沒有引起足夠重視。然而，隨著越來越多因此產生的糾紛的發生（如緬甸掛名股東債務糾紛引起公司貨物被查封、以緬甸人名義購買不動產而產生的產權糾紛等），緬甸政府也開始對這類行為加強管控，此次調查也釋放出了強烈的信號，值得外國企業警醒并及時應對。

另一方面，對于緬甸掛名股東而言，這類行為也存在著巨大的風險。掛名人是公司法律意義上的股東和董事，當然也對公司經營活動的合法性、稅務、勞務等方面負有直接義務。如一旦公司出現經營困難（如大額虧損、非法貿易等），則掛名股東將面臨巨額債務及違法風險。

因此，對于初到緬甸的外國企業而言，應盡可能在日常經營中實現合法化、正規化。對于已經涉及上述行為的外國企業而言，應盡早重新成立公司并注銷已經注冊的掛名本地公司，以隔離日益增長的經營風險。對于緬甸公司掛名股東而言，也應盡早與相關外國公司溝通并盡快辦理公司注銷手續。

關于企業稅務審查及大額納稅人申報辦公室

自 2017 年 7 月 1 日起，緬甸內稅局已經就其收到的 2016-2017 財年企業財務報告啟動了審查工作。在審查過程中，內稅局將基于企業提交的報告的內容，對部分企業的稅務情況及公司運營情況（特別是對在財年內無營業收入以及數據存疑的公司）進行實地檢查，檢查內容包括但不限于企業辦公地址、企業賬冊、各類合同、發票、企業員工名冊、企業經營情況報告等。在此提醒在緬企業應盡可能在日常財稅管理中實現正規化并依法按時納稅，以避免不必要的風險。

另外，對于營業收入大、納稅額較高的外國公司納稅人，從本財年（2017-2018財年）起將逐步轉入大額納稅人申報辦公室。目前，該辦公室僅對部分規模較大的緬甸企業及一些特殊行業企業開放（如航空公司），且申報流程與中等納稅人申報辦公室有所區別，暫不強制要求納稅人向其提交年度財務報告，僅須填寫規定格式的申報表即可。然而，從企業正規化角度出發，建議相關企業制作年度財務報告，并保留好相關財務憑證，以應對稅務監管方式的潛在變化。

新雇傭協議模板的發布

2017年9月1日，緬甸勞工、移民及人口部對外發布了新的雇傭協議模板。根據該部發布的2017年第4則通告的要求，所有雇員超過5人的工廠、車間、工作地、公司、企業、政府機構和組織，都應按新協議模板依法與其雇員簽訂雇傭協議。與舊協議模板相比，新協議在以下幾個方面有了新的變化：

一是規定了雇主不得隨意出于主管意愿解雇雇員；然而，我們認為雇主仍可以通過支付相關的賠償金達到解雇目的；二是在解雇雇員時，要求雇主聯系工作場所協調委員會以及工會代表；實際上，很多企業（包括制造類企業）都沒有建立工作場所協調委員會，目前也只強制要求擁有 30 位雇員以上的企業建立工作場所協調委員會；三是明令禁止雇主在“沒有充分理由”的情況下拒絕與雇員續約；四是在雇員已沒有任何法定假期的情況下，雇主也有義務給予雇員無薪假期以使其能夠參加其家庭成員的葬禮；五是規定雇主有義務與實習生簽訂雇傭協議，無論是否對其發放薪資。

另外值得關注的是，新模板的內容仍沒有針對各行業的特點進行區別設計，協議模板的內容仍舊是出于保護工廠工人的利益而設計的。在現階段，各鎮區辦公室仍舊允許協議雙方在協議模板后添加附件條款，并經審核通過后準予備案。然而，如主管官員認為這些條款妨害了雇員的權益，也有可能拒絕備案。