合并報表編制中控制“三要素”的判斷

羅裕富

（福建海峽環保集團股份有限公司）

合并報表編制中控制“三要素”的判斷

羅裕富

（福建海峽環保集團股份有限公司）

隨著我國改革開放的深入，集團企業越來越多元化，合并報表的編制在集團的發展中起著重要作用，合并報表是綜合反映母公司和子公司組成的企業集團整體的財務狀況、經營成果及現金流量信息，對企業整體的經營和發展提供非常重要的參考信息，但是合并范圍的確定對于會計人員來說一直是個難題。本文通過從控制的“三要素”（合并范圍）出發，闡述合并報表范圍的概述，指出了合并報表編制中控制的“三要素”在實務中判斷較為復雜，探討了不同主體比如結構化主體、委托經營、投資非營利機構等合并范圍的判斷。

合并報表 控制 合并范圍

一、合并范圍的概述

合并報表的編制范圍，是指納入合并財務報表編報的母子公司的范圍，主要明確哪些公司應當包括在編制范圍之內，哪些企業應當排除在編制范圍之外。它是編制合并報表的前提。依據《企業會計準則第33號—合并財務報表》,合并報表的編制范圍是以控制為基礎，根據控制的“三要素”進行綜合判斷以確定合并報表的合并范圍。

二、控制“三要素”在實務中判斷較為復雜

《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定：控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。因此,控制的“三要素”指的是擁有權力、享有可變回報及能用權力影響可變回報的金額。雖然《企業會計準則第33號——合并財務報表》中已經對合并會計報表合并范圍進行了規定，明確規定了哪些子公司包括在合并報表內，哪些子公司不包括在合并報表范圍內。但是實際工作中，合并報表的合并范圍確定仍然比較復雜，企業的多元化經營使得實務中存在不同主體，比如結構化主體、委托經營、投資非營利機構等，需要全面評估控制的“三要素”才能確定是否控制并納入合并范圍。因此，在具體應用控制”三要素”確定合并范圍時，應綜合考慮所有相關因素進行判斷，不能僅以合同安排的法律形式，而應依據合同安排的經濟實質進行判斷。且投資者擁有的權力有時候是多方面的，有對被投資企業的實質性權力，如對企業的經營和財務政策的權力等；也有對被投資企業的保護性權力，如一票否決權等。所以，在對權力進行分析時，考慮的應該是實質性權力而不是保護性權力。此外，還需要考慮被投資企業設立時的參與程度、設立時相關合同安排產生的權力、特定事項發生時的決策權、對被投資方作出的承諾、被投資單位的法律形式、委托經營協議條款、被投資單位的各個投資者的相對持股情況、投資者之間的相互關系、公司治理結構、表決權比例與持股比例不一致的情況、各投資者對被投資單位的權利及承擔的風險和收益的大小、日常經營管理特點等因素，這些都需要較高的職業判斷。由于不同企業編制合并報表遇到的情況不同并且具有多樣性，實務中往往對控制的判斷存在差異，導致合并范圍不一致，也給會計工作人員造成了困擾。

三、實務中的判斷

(一)結構化主體納入合并范圍的判斷

結構化主體，又稱“特殊目的主體”或“可變利益主體”等，通常，該類主體的經營決策在初始設立時既已明確，后續經營期間，投資方不再具有或僅僅具有很少部分的經營表決權。實務中常見的該類主體主要包括證券化工具、資產支持融資安排、某些投資基金等，該類主體的表決權或類似權力僅與行政性管理事務相關，并非實質性權力。《企業會計準則第33號——合并財務報表》第十五條明確指出：當表決權不能對被投資方的回報產生重大影響時，如僅與投資方日常行政性管理事務相關，并且被投資方的相關活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些安排，以評價其所享有的權力是否足夠使其擁有對被投資方的權力。

由于結構化主體成立時通常已約定該主體的投資目的，其經營行為和財務政策已經通過合同約定。結構化主體的股權架構也不像傳統的公司制企業，因此不能通過占有表決權多數或董事會成員的絕對比例來判斷其控制權。如有限合伙企業中，通常是由普通合伙人作為執行事務合伙人，負責管理企業的日常事務。此時，該普通合伙人是否能控制該主體，并不能簡單通過對日常事務的控制來做判斷，而應基于該企業章程是否對日常事務進行明確，及在特定事項發生時企業的活動決策權。

根據結構化主體的特征，在判斷是否控制結構化主體時，通常需要考慮以下四個方面的內容：（1）在設立被投資方時所作出的決策及投資方在被投資方設立時的參與度。在設立時的參與程度越高，投資方可能在該主體方案設立時就考慮并設計與自身權力相關的條款，因此投資方擁有權力的可能性越大。（2）考慮其他相關合同安排。比如設立時相關合同安排產生的權力。（3）考慮僅在特定情況下或發生時開展的活動。如特定事項發生時的決策權。（4）投資方對被投資方作出的承諾。如兜底條款、對其他投資方收益的優先保障等，均可能表明投資方在該主體的可變回報量級較大，因此擁有權力的可能性也增大。

投資方根據以上四個方面內容進行進一步的分析后，判斷能否對結構化主體擁有控制時，如果企業能控制該結構化主體，并能運用該控制影響其可變回報時，則應當將其納入合并范圍。

(二)涉及委托或者受托經營納入合并范圍的判斷

根據控制的“三要素”：一是擁有對被投資方的權力；二是通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷是否對涉及委托、受托標的公司實施控制時，只有滿足具備控制“三要素”時，才能表明能夠控制標的公司。“三要素”強調了“權力”和“回報”之間的聯系，擁有權力是形成控制的基礎，擁有并運用權力影響回報金額，是擁有控制權最直觀的表現。實務中，由于涉及委托或受托情況，主體是作為主要責任人還是代理人，對合并范圍影響較大。代理人的主要責任，是使用委托方的權力，但該權力并不會使代理人受益，而是使委托方受益。代理人主要是通過獲得傭金或代理費等形式獲取回報，但該回報本身并非產生于對被投資方的權力，而是源于提供代理服務而產生的向委托方收取款項的權利。相對代理人而言，主要責任人對于回報的影響會顯著增加，代理人通常是收取與其服務水平相當的報酬。因此，在對涉及委托或受托經營時控制的判斷主要是基于“權力”和“回報”之間的聯系，在考慮具體的委托管理經營合同的基礎上，可以從以下兩方面進行評估：

1.擁有標的公司相關權力的評估

判斷對標的公司的權力，除了考慮日常經營相關活動的權力，還取決于對相關活動的決策機制，比如資產購置、處置、投融資等活動作出決策的方式。只有能夠擁有主導日常的財務、生產經營決策權時，才能判斷擁有權力。比如，管理合同中明確約定，標的公司的重大資產購置、投融資等活動，受托方可以自主決定，那么受托方對標的公司擁有權力的可能性就越大，反之則相反。

2.享有可變回報的評估

在判斷享有標的公司的回報是否是可變回報時，應當根據合同安排的實質，而不是法律形式。比如，如果委托管理經營合同中約定，受托方根據標的公司凈利潤的固定比例來收取相應的管理費，那么該管理費屬于可變回報，因為受托方獲得管理費的多少取決標的公司產生的凈利潤。但需注意的是，該類回報并不是源于受托方的權力，而是源于提供代理服務產生的收取款項的權利。

(三)投資非營利機構納入合并范圍的判斷

目前越來越多的公司投資醫院、學校等非營利機構，由于非營利機構具體特殊性，受到相關法律法規的限制，投資方有時無法通過分配被投資機構利潤或者結余的形式獲取回報，因此對可變回報的判斷是實務中的難點。但是，被投資方不能進行利潤分配并不必然表明投資方不能獲取可變回報，投資方可能通過其他形式對被投資方獲取相應回報，分析可變回報時還需要以投資方的投資目的為基礎，結合具體情況對投資方是否獲得除股利以外的其他可變回報進行分析。例如：投資方投資非營利機構，能夠提升投資方的知名度和社會影響力，可能會提升企業的價值；投資非營利機構還可能為投資企業承擔了部分費用、為投資企業提供了技術、輸送了人才、管理經驗等非分紅性質的利益回報。在判斷是否納入合并范圍，需要綜合考慮各方面的因素，不能僅因沒有利潤分配，就不納入合并范圍。

比如企業投資一不以營利為目的的養老中心，同時順便在該中心推廣企業的針對老年人使用的產品。那么即使該養老中心不能進行利潤分配，但是仍存在獲取其他經濟利益的行為——通過向該中心推廣公司產品的形式獲取相應報酬，仍然可以認為企業從該中心獲取了相應的報酬。再比如企業投資一職業學院，并規定該學院的盈利全部用于教學研究，該類教學研究的方向與企業的產品高度相關。那么即使企業不能從該學院獲取利潤分配，對該職業學院的畢業生也沒有強制服務條款，但是由于該學院的教學研究方向與企業高度一致，相應的研究成果可以為企業所利用，也可以認為企業從該職業學院獲取了相應的報酬。

綜上，實務中對各主體是否納入合并報表的編制范圍，其側重點不一樣。在對結構化主體的考慮時，更多的是對控制的判斷；在對非營利機構的考慮時，較難的是獲取的可變回報；而在涉及委托或者受托經營時的考慮更多的是強調控制與可變回報之間的聯系，即控制對可變回報的影響。

[1]財政部.企業會計準則第33號——合并財務報表，2014，2.17.

[2]盧榮豐.企業合并財務報表編制策略[J].合作經濟與科技，2016，11：145-146.

[3]胡延軍.企業合并財務報表編制的若干問題研究[J].財經界(學術版)，2016，17：211-219.

[4]張新黔.同一控制下企業合并財務報表的編制[J].當代會計，2017，02：14-15.

F231.5

責編：險峰