對德收購：審視與探路

文/本刊記者 章蔓菁

對德收購：審視與探路

文/本刊記者 章蔓菁

面對外部環境的壓力，中國企業需要有更加清晰的并購戰略，及時與相關政府部門和中介機構進行溝通，進行更加充分的準備工作。

在許多中國企業的眼中，德國無疑是一片極具魅力的土地。在國內產業結構調整加速的背景下，企業的轉型升級需求愈發迫切，而德國企業在高端制造業及高科技領域的強大優勢，為中國企業獲取國際一流技術提供了接口。在此推動下，中國投資者對德國企業的并購規模快速增長。而與此同時，一些無法忽視的不確定因素也開始在德國出現并發酵。2017年7月，德國聯邦內閣通過了德國聯邦經濟部提交的關于《德國對外經濟條例》第九次修正案（下稱“第九次修正案”或“新規”），第九次修正案針對收購方為非歐盟國家投資者的所有交易，在審查范圍和審查程序上做出了一系列的修訂，中國企業在德國的收購將面臨新的變數。

聯姻漸入佳境

中國企業對德國企業的收購最早可追溯至中國加入世貿組織前后。就并購而言，相較于其他國家，德國一方面具有深厚的制造業基礎以及眾多優質的工業企業，從而為收購活動提供了豐富的潛在標的；另一方面，對外商投資也持較為開放的態度，并未針對外資收購設立苛刻的審查制度，便利了收購操作的推進。“很長一段時間，德國都是一個較為開放的市場。”對外經濟貿易大學國際經濟貿易學院教授盧進勇告訴記者。德勤發布的《中國企業投資德國指南（2016版）》顯示，德國在外商投資方面，除向外國投資者出售防務公司須按法律要求提前獲得政府批準外，對其他投資項目并沒有嚴格限制。按照其《對外貿易法》，如果有必要采取措施維護公共法律和秩序，政府有權禁止或申請限制非歐盟成員國投資方對國內公司的（直接或間接的）收購。外國投資者與德國投資者在獲取營業執照、建筑許可和投資優惠批準方面享受同等待遇。

中企探尋海外市場的訴求和德國本身的優質投資環境相互疊加，帶動了中企在德收購規模的逐年增長，并且增速呈不斷加快之勢。在普華永道歐洲并購合伙人王煒看來，中國企業在德國的收購活動以2010年作為分水嶺。2010年之前，由于資金、經驗等方面的不足，中企在德國市場的收購成績乏善可陳：在交易規模方面，2010年之前，中國在德國累計僅并購投資了30家企業，其中只有三個項目的交易金額超過1000萬歐元；在收購成功率方面，2010年之前雖也出現了上工申貝收購德國工業縫紉機龍頭杜克普愛華、金風科技收購永磁直驅技術公司VENSYS等成功案例，但總體成功率仍然偏低，約有30%的對德并購交易以完全失敗而告終，其中有的是被收購方遭遇二次破產甚至清算，有的則是少數股東被迫出局。

“缺乏明確的并購戰略以及不熟悉國際并購規則，是導致這一階段收購成果不夠理想的主要原因。”王煒告訴記者。“由于資金不足以及主觀上存在‘圖便宜’的想法，這一階段約有三分之一的收購標的為德國的破產企業，但投資者往往低估了這些破產企業存在的各類問題，因而顯著增加了后續整合難度，并阻礙了協同效應的發揮；此外，當時的中國企業作為跨境資本運作的新手，對國際并購規則不夠熟悉，缺乏與專業中介機構的溝通合作的經驗，而且在后續整合上也存在很多問題。”

而在2010年之后，中企在德國市場的收購成績逐漸開始亮眼。2010年至2015年，中國投資者在德國投資了將近150個并購項目，其中19個項目的交易額超過1億歐元。2016年，中企在德國的收購活動進入一輪前所未有的高潮。根據美國貝克·麥堅時律所與榮鼎咨詢公司聯合發布的海外并購報告，2016年，中國對德國投資金額達到121億美元，同比增長近10倍，其中不乏超過10億歐元的大型交易。

在收購規模增長的同時，企業的并購操作和整合經驗有了明顯的提高。“能夠明顯觀察到，越來越多的企業在并購戰略上變得更加明確，在投資標的選擇上更加務實，對并購操作流程更加熟悉，整合工作也更為細致全面。”王煒說，“由‘先買下來再說’‘盡可能買便宜貨’變為‘買得起、用得著、管得好’。”受益明確的戰略規劃和不斷完善的實操技能，這一階段的收購成功率得到了顯著提升。盡管有報告稱中國企業海外并購失敗率超過80%，但在處于市場一線的王煒看來，在2010年至2015年的近150起并購交易中，只有6起是完全失敗的交易。即使將未能完全實現并購目標，以及母公司需持續對被收購企業進行資金注血等“隱形失敗”情況也包括在內，實際的并購成功率也遠好于外界的普遍預期。

事實上，也正是在這一期間，市場開始越來越多地涌現出一些極具代表性的成功案例。2011年，重慶輕紡集團完成對德國薩固密集團的收購。彼時薩固密正處于瀕臨破產的狀態，但卻擁有全球領先的汽車密封行業技術，恰好符合重慶輕紡業務轉型的需要。通過大刀闊斧的改革，目前薩固密已實現扭虧為盈，成為重慶輕紡的主要利潤來源，擁有特斯拉、雪鐵龍等多個大客戶的訂單；同時，重慶輕紡也憑借一系列的并購重組和轉型運行，完成了其業務轉型的目標。2012年，濰柴動力在眾多的競爭對手中殺出重圍，一舉收購德國凱傲集團25%的股份和凱傲旗下林德液壓公司70%的股份；其后，濰柴動力并沒有簡單地從德方拿走所需要的技術，而是繼續在德國進行廠房和設備投資，進一步提升了凱傲和林德的生產規模。2014年，林德液壓和濰柴動力在山東濰坊合資建廠，共同成立林德液壓（中國）公司，在克服了整合過程中的一系列困難后，實現了“德國品質”和“中國市場”的有效結合。

考驗再次來臨

隨著中企在德國收購規模的不斷擴大，德國的態度逐漸開始發生轉變，對中國投資者的質疑和擔憂不斷升溫。雖然多年來一系列成功的交易案例讓德國方面逐步認識到中國企業“長期投資、長期持有、互利共贏”的收購理念，但在不少業內人士看來，這樣的認可多局限在那些熟悉交易事項、熟悉中國投資者的德國人士中，而難以形成更大范圍內的共識。

“一個重要原因在于對技術外流的擔憂，”盧進勇告訴記者，“德國的制造業企業一直是熱門收購標的，特別是在近兩年國內產業結構轉型升級加快的背景下，在德國的收購活動進一步升溫。而制造業也是德國經濟的傳統優勢所在，德國的工業4.0戰略更是明確提出要大力發展智能制造，因此中企的收購往往被認為有更深層次的國家戰略考慮。但事實上，中國企業涉足的投資領域正進一步多樣化，民營企業也早已在投資主體中扮演著重要角色，中企的收購其實是自發的市場行為。”而從德國國內媒體的報道來看，也不難發現這樣的擔憂。德國《明鏡周刊》就曾在報道中稱，中國企業有意尋找德國工業4.0的企業，這些企業的技術能夠使中國迅速加入工業強國的行列。此外，一些德國官員也表示，建議加強對外資并購的審查力度，并重點關注是否有核心技術被出售。隨著中國企業的對德并購在2016年迎來一輪空前高潮，其所面臨的輿論和政策壓力更是進一步加劇，在當年備受矚目的福建宏芯基金收購德國半導體設備制造商愛思強一案中，德國經濟部在原已批準收購案的情況下，重啟評估程序，最終福建宏芯基金宣布，因交易條件無法實現，其對愛思強的收購要約已經失效。

面對更加跌宕起伏的局面，一些國內企業通過更加細致、全面的謀劃和操作，尋求高壓環境下的突圍之路。2016年5月，美的宣布擬對德國工業機器人巨頭庫卡實施要約收購。按照美的的愿景，收購庫卡有助于推動公司的全球研發布局，同時庫卡也可從中國廣闊的機器人市場中獲得進一步發展。然而收購消息一經傳出，便在德國國內引起軒然大波，并遭到了德國政府以及原庫卡第一股東福伊特集團的反對。面對種種外部壓力，美的靈活采取了“多管齊下”的策略，一方面在庫卡內部進行游說，引用一系列中德“雙贏”的收購案例來說服反對者，謀求董事會和監事會的一致支持；另一方面，向外界公開表示，美的希望在收購完成后繼續支持庫卡的獨立性，維護庫卡管理層及核心技術人員的穩定，并強調尊重庫卡的品牌和知識產權。在一系列有組織、有計劃的操作下，最終順利通過各項交易審查，并于2017年1月完成全部交割。

而對于更多的企業來說，未來的考驗將更加嚴峻。《德國對外經濟條例》第九次修正案在擴大審查范圍的同時，還延長了相應的審查期限。盡管該修正案適用于所有的非歐盟國家，但在不少業內人士看來，這一新規所暗含的指向性不言而喻。盧進勇表示，考慮到目前中國在德國的投資規模，中國企業在德國的并購活動將不可避免地受到一定的沖擊。金杜律師事務所法蘭克福辦公室的合伙人則撰文指出，新政所帶來的審查不確定性，將導致交易確定性的減弱，因而可能會降低中國競標者的吸引力，并對中國投資者的投資時間安排產生重大影響。

針對新規的出臺，復旦大學國際問題研究院副教授劉麗榮指出，隨著貿易保護主義的抬頭，建議中國企業在下一階段的投資中關注東道國國內的輿論動向和選情民意；同時，考慮到歐洲在對華政策上與美國的協調，企業還應注意規避來自美國的政策風險。一些業內人士則建議，中國投資者需要更加注重展示自身的正面形象，為企業的收購和后續經營創造出更加有利的氛圍；同時，可考慮委托獨立研究機構發布相關研究報告，更加客觀地展示中國投資者在提升被收購企業經營業績方面的積極作用。

中國駐德國大使館經濟商務處公使銜參贊王衛東認為，作為國際直接投資市場上的新玩家，中國企業需要投入足夠的耐心和時間讓東道國和越來越多的利益相關者適應和習慣中國的投資發展，逐步化解因不了解產生的種種猜忌。同時在相對復雜的輿論環境下，企業也要嚴格遵守當地法律法規，尊重德國文化習慣，積極承擔社會責任，給當地帶來切實利益。

而隨著外部環境的改變，一部分企業或將不得不重新審視自身的并購重組戰略。在王煒看來，相較于前幾年，在2016年的空前并購熱潮中，少數企業并未制定足夠清晰的并購戰略，而僅僅是跟風式的去并購市場“占坑”。在新的環境下，這些企業需要審慎考量盲目收購的成本。而對于戰略清晰、目標明確的產業投資者而言，雖然東道國當下的輿論和政策環境具有一定的挑戰性，但通過與相關政府部門、中介機構的及時溝通，以及充分的并購準備工作，仍可以在一定程度上規避交易過程的不確定性。