企業合并財務問題研究—目標企業價值評估

侯桂梅

摘要：隨著我國資本市場的發展，以及我國越來越多的企業有著為了壯大自己，實現規模經濟生產，從而進一步提升自己產品的市場占有率和自己的市場地位等戰略目標的需要。可以說企業合并逐漸成為了我國資本市場上一種司空見慣的現象，但與此同時這一現象也帶來了許多的財務問題。而本文將以企業合并中最為突出的財務問題之一目標企業的價值評估作為研究重點進行研究，探析目標企業價值評估過程中所存在的問題，并在此基礎上提出自己的一些見解。

關鍵詞：企業合并；財務問題；目標企業；價值評估

一、企業合并與目標企業價值評估的相關概念

（一）企業合并的概念

企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權，如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方（或被合并方）并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并，其中業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或產生的收入，但一般不構成一個企業、不具有獨立的法人資格，如企業的分公司、獨立的生產車間等。

根據我國的企業合并準則，企業合并按照一定的標準可以劃分為兩大基本類型—同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。其中同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時性的，而非同一控制下的企業合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最終控制的合并交易。

（二）目標企業價值評估的概念

目標企業價值評估是指合并方通過一系列的技術與方法對被合并方，也即是目標企業的整體價值進行估計的過程。其中合并方在估計目標企業的價值中所用的技術方法主要有重置成本法、貼現現金流量法和市場法。合并方之所以要對目標企業的價值進行評估是為了確定自己的合并價格，所以一旦對目標企業的價值進行了錯誤或不當的評估，使合并方最終支付的對價遠遠大于被合并方也即是目標企業整體的真實價值，那么毫無疑問合并方將因此承受巨大的損失，從而可能會使整個合并的效果大打折扣。因此目標企業價值評估的適當與否對整個企業合并事項最終能否取得預期效果有著重要的影響。

正是基于在企業合并中目標企業價值評估的重要性，所以我們才需要探析我國企業合并中目標企業價值評估所出現的問題，并針對這些問題提出一些可操作的實質性建議，從而促進我國企業合并的良性發展。

二、我國企業合并中的目標企業價值評估問題

（一）評估方法選擇不當，造成錯誤評估

在對目標企業的價值進行評估時，有多種方法可供使用，其中最常用的是重置成本法、市場法以及貼現現金流量法。重置成本法是指在現有的市場條件下重新購置或建造一個全新的被評估企業，所需要的全部成本減去被評估企業的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值后的差額，并將此差額作為被評估企業價值的評估方法；而市場法是指通過比較被評估企業與最近售出的類似企業的異同，將最近出售的類似企業的市場價格進行調整，從而確定被評估企業價值的一種評估方法；最后的貼現現金流量法是指采用一定的貼現率將被評估企業預計未來所帶來的現金流量折現為當前價值，并將此價值作為被評估企業價值的評估方法。雖然有這么多種方法，但每種方法都有不同的適用前提與側重點，運用不同的評估方法對目標企業價值進行評估，最終所得出的評估結果可能也不盡相同。因此這就需要企業在對目標企業進行價值評估時要結合目標企業的具體情況選擇合適的一種或幾種方法進行評估。

但在實際的企業合并中，存在一些企業為了簡化企業合并流程，加快企業合并的進程，在能夠并且應該采用貼現現金流量法進行價值評估時，都未采用該方法，而是直接采用另外兩種方法。但事實上，貼現現金流量法是目標企業價值評估中最合理且最本質的方法，因為它是以目標企業未來所產生的現金流量的現值為基礎，去確定目標企業價值，這種方法是站在合并方的角度去考慮目標企業價值的，從某種程度上來說其所得出的目標企業價值評估結果更為有意義，但由于這種方法需要測算目標企業的自由現金流量與加權平均資本成本，其核算程序會比較麻煩和繁瑣，因此很多企業在可以用這種方法對目標企業進行價值評估的情況下，都未采用這種方法，從而導致了最終的價值評估結果與真實情況出現偏差。這種因評估方法選擇不當而造成價值評估結果錯誤的情況可以說在我國企業合并中是屢見不鮮，也使得其成為了企業合并中目標企業價值評估問題中的一大主要問題。

（二）政府干預導致對目標企業的不恰當評估

在現階段的我國，即便經濟市場化程度在逐漸提高，但在日常經濟運行中，企業的某些決定還是會受制于政府，比如我國很多企業實施合并的事項會受到政府的干預。針對一項企業合并，政府的高層管理者往往會從自身利益出發，為了達到提升自身政績或其他的政治目的和某些經濟目的，他們可能會采取行政施壓的方式讓在本區域的龍頭企業去合并一些發展狀況很不好甚至已是資不抵債的“老弱病殘”企業。地方政府的這種做法從長遠來說，會對這些龍頭企業的未來發展造成極其不好的影響，從就合并事項本身來說，為了促成這項企業合并，政府極有可能采取某些施壓手段讓評估機構作出偏離目標企業價值的評估結果，從而使合并事項缺乏公允性，被并購企業即目標企業的評估價格將嚴重偏離其真實價值。這種由于政府干預而導致對目標企業的不恰當評估，應該引起人們的關注，否則如果任由其發展下去將會對我國市場經濟的發展造成極其惡劣的影響，甚至會對我國的市場經濟體制產生一定的沖擊。

（三）資產評估機構的不當行為導致目標企業價值評估的失真

在我國的企業合并中，有些合并企業并沒有在企業內部設立相關機構進行目標企業價值評估工作，這些企業他們通常的做法是在發生企業合并時，尋找企業外部的第三方機構對目標企業的價值進行專業的評估。但從我國的目前情況來看，由于我國的企業合并事項相比于國外很多國家而言起步較晚，還比較“年輕”，因此與它配套產生的有關企業合并的資產評估工作，其程序也相對來說還不太完善，存在著許多尚待改進的地方，很多資產評估機構在觀念、知識和技術上都有待更新與提高，不僅如此，這些資產評估機構甚至在商業信譽上還存在著很大的問題，比如一些資產評估機構為了某些經濟利益與合并事項中的某一方勾結，出具不真實的目標企業價值評估結果。這種不公正的評估會阻礙我國企業合并的良性發展，甚至對我國市場經濟的發展造成不利影響。而且從我國目前的法律文件中可以看出，政府對評估行業的監管力度還不夠，而這更是對這些資產評估企業出具不真實的評估結果提供了很好的外部環境，使這些評估機構更加肆意妄為，從而加重了企業合并中目標企業的價值評估問題。endprint

三、有關解決目標企業價值評估問題的相關建議

（一）選擇合適的價值評估方法

企業在實施合并時，一定要根據具體情況選擇合適的評估目標企業價值的方法，由于在這些方法中貼現現金流量法是相對來說比較合理的方法，因此本文是鼓勵此方法的運用的，但這種方法在我國目前階段，其運用還是受到了一定的限制。拋開合并企業主觀上由于此方法的復雜與繁瑣而不愿意運用不說，其使用還受到了來自客觀經濟環境的制約，由于這種方法需要對企業未來現金流量做出預測，而在目前階段無論是從企業對外披露的財務報告信息，還是從證券市場中都無法獲得關于對目標企業現金流量和風險程度的較為可靠的預測，所以運用此方法會不可避免地摻入評估人的主觀因素。盡管這種方法在目前階段來說存在著應用上的困難，但由于這種方法的計算思路更體現目標企業的整體內在價值，因此，企業在可以獲得相關資料進行此方法的計算時，應盡可能采用此方法，并與其他方法配套用之，這樣得出的評估結果會相對來說更加準確。

（二）規范政府行為，使政府保持適當的干預力度

由于并購行為不同于企業的其他經濟行為，不論從它的規模方面還是性質方面來說，這都使得它所帶來的經濟與社會影響比企業的其他經濟行為在程度上要深。因此，如果政府在這方面完全放任不管，那么可能就會產生很多諸如失業人口大增等社會經濟問題。所以對于企業合并，政府還是得管，但是政府應該明白自己的職責，清楚自己不是市場的替代品，不能試圖去完全代替市場在企業合并中所發揮的作用，要對自己的干預設置一個“度”，政府應該明白自己所扮演的角色，不斷規范自己的行為，積極地為企業并購創造一個良好的外部環境，例如，政府可以通過制定服務于企業并購的相關政策，促進企業并購的順利進行。

（三）規范我國資產評估機構的行為，確保評估的中立與客觀

對于我國很多資產評估機構存在的職業道德缺失問題，首先政府應該制定更加完善與嚴苛的法律制度去規范和約束這些資產評估機構的行為，使他們了解到一旦他們出現為了自身利益，而出具損害合并企業或目標企業利益的價值評估報告，那么他們將為他們的行為承擔極其嚴重的法律后果，這樣會在一定程度上使他們迫于法律的威力，而減少在對目標企業進行價值評估過程中的不恰當評估，從而大大提高評估結果的中立性與客觀性，使得評估結果符合實際情況。

其次對于資產評估機構本身，應該對自己的行為進行自我控制與約束，不要為了眼前暫時的利益而毀掉了未來的美好發展，要以更加長遠的眼光看問題，要樹立一種戰略思維，要知道在當今社會中，信譽對于一個企業的長遠發展來說是非常重要的，所以一定要恪守自己的職業道德，認真負責的做好目標企業的價值評估工作，只有這樣資產評估機構本身才能走的更遠，獲得更好的發展，從而也可以使企業合并中的目標企業價值評估問題得到一定程度的緩解。

四、總結

企業合并中的目標企業價值評估問題一直困擾著我國很多想要實施合并的企業，這也在一定程度上阻礙了我國企業合并事業的發展。在此，本文首先分析了企業合并中所存在的有關目標企業價值評估的具體問題，并針對這些問題提出了幾點解決意見，希望通過企業、政府以及第三方中介機構—資產評估機構的共同努力能夠促進我國企業合并中目標企業價值評估實務的發展，最終推動我國企業合并事業的前進。

參考文獻：

[1]李春帆.企業并購財務風險問題研究[J].知識經濟，2016（2）.

[2]姜潔.淺談對企業合并的再認識[J].現代營銷（學苑版），2014（11）.

[3]曲宏坤.我國企業合并問題的比較研究[J].中國商貿，2014（17）.

（作者單位：廣西正德會計師事務所有限公司）endprint