淺析一人公司的單位法律責任主體資格

席倩文

我國《公司法》于2005 年10月27 日修訂后，該法首次在我國明確了一人有限責任公司的制度，并在第二章有限責任公司中第三節對一人公司做了特別規定。所謂一人公司，即公司股東為一個自然人或一個法人的有限責任公司。自該法修訂至今我國涌現出大量以一個自然人為全資股東的企業，同時在實踐中也出現了濫用一人公司股東獨立人格犯罪的案件，所以在特定情形下否定股東的獨立人格，直接追究背后自然人的刑事責任成為一個新的課題。在刑事審判中區分單位犯罪與自然人犯罪具有重要意義

刑法第三十條規定了關于單位承擔刑事責任的情形，能夠承擔刑事責任的單位主體包括公司、企業、事業單位、機關、團體，并且規定了限制性條件，即法律規定為單位犯罪的，才應當負刑事責任，也就是說沒有明文規定為單位能夠成為犯罪主體的，單位均不構成犯罪。在緊跟著的第三十一條進一步規定了關于單位犯罪的處罰原則，即對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。由此可見，在刑法意義上能夠承擔刑事責任的單位，并不僅僅局限于民法意義上的法人，其他有獨立人格的組織一樣可以成為刑法上單位犯罪的主體。這是因為一般情況下，單位有相應的議事組織和決策機構，通過一定的程序能夠形成集體意志和集體行為，如果該集體意志和行為違反了刑事法律的規定，則該集體需要為此承擔相應的刑事責任，但單位意志的形成有其主導者，執行有行動者，這兩者就是刑法第三十一條規定的直接主管人員和其他直接責任人員，對于這些人也是需要追究其相應的法律責任。故單位犯罪，其核心就在于單位具備完全的法律人格。但值得注意的是，由于根據公司法人格否定法理，并不是所有的單位行為都是單位意志所決定，現實中個人意志借單位之名行犯罪之事屢見不鮮，故不是所有以單位名義的犯罪行為，承擔刑事責任的都是單位，刑事審判更加注重在具體法律關系中進行實質性的審查，所以在具體法律關系中，是存在直接追究單位背后的自然人的刑事責任的情況。

單位犯罪與自然人犯罪區分的重要意義在于，首先，根據刑法第三十一條的規定，單位犯罪以法律明文規定為限，比如雖然實踐中有一單位主體實施詐騙的行為的情況，但法律并沒有規定單位可以構成詐騙罪，由此可見單位犯罪的追究范圍要小于自然人犯罪；其次，單位犯罪的起刑點往往較高，一般為自然人犯罪數額的數倍，即入罪起點高于自然人犯罪，比如對單位行賄罪（刑法第三百九十一條），個人犯罪的立案標準為十萬元以上，相應單位犯罪的立案標準為二十萬元以上；最后，在單位和自然人均可成為犯罪主體的罪名里，對單位相應的責任人（主管人員和直接責任人員）的量刑輕于同樣情節的自然人犯罪，比如受賄罪最高刑罰是死刑，但單位受賄罪對直接負責的主管人員和其他責任人員，僅僅判處五年以下有期徒刑和拘役。雖然這樣的規定符合罪刑罰相適應規則的，但是在具體案件處理時，特別是要否定單位法人格從而認定一個行為系自然人犯罪時，需要對證據更加嚴格的把握。

一、在刑事審判中引入“人格否定”的理論基礎

從公司法人格否定制度始于1905年的“美利堅合眾國訴密爾沃基冷藏運輸公司案”（United States v. Milwaukee Refrigerator Transit Co）美國法官桑伯恩在該判決中首次提出公司應該具有其獨立的人格，而被看作為法人，除非有特殊的可以反對的理由出現；比如，假設公司法人的獨立性被對公共利益造成破壞、以合法形式掩蓋非法目的、成為欺詐行為的保護傘，亦或是成為犯罪的借口，那么，法律上則應將突破公司法人的獨立性，將其視為數個自然人的松散組織，這也是公司法人格否定制度在實踐中的首次判例，對商法影響深遠。由此可見，人格否認制度自一開始就具備適用于刑事領域的理論基礎和實踐基礎。

從商法角度來看，濫用公司人格主要是指將公司法人格獨立的濫用行為，主要表現是利用股東的有限責任，在經濟活動中逃避債務。但隨著我國經濟社會的進一步發展，現行的公司法對公司注冊資本的要求實行認繳制度，大大降低了一般公司的設立門檻，在這一前提下，且作為一項追責制度在商法領域學者對公司法人格否認的適用都持謹慎態度，故其適用的場合也比較復雜，但學理通說都會包括有括公司資本顯著不足、濫用有限責任制度以及資本完全混同等情形。但是從刑法的角度審視這個問題，除公司法人人格完全混同外，其余兩點的證明標準比較難于確定。為了在刑事審判中更有效的認定公司法人格否定的事實，需要對具體的情形作出明確的規定。

二、一人公司犯罪人格否認的適用場合

《最高人民法院關于審理單位犯罪案件具體應用法律有關問題的解釋》（ 法釋〔1999〕14號）是現行有效的關于在刑事上否定公司法人人格的司法解釋，具體到否定一人公司的法人人格直接追究該一人公司背后自然人的刑事責任的情形主要有以下四種情況，第一，自然人為了犯罪而設立公司，該一人公司系為個人犯罪逃避法律責任的幌子；第二，從公司實際運營的目的來看，主要以實施犯罪行為為主要經營活動，而非從事正常生產經營；第三，個人盜用（假借）單位名義實施犯罪的行為，在實踐中有時也表現為個人掛靠企業進行違法犯罪活動的情形；第四，犯罪所得歸個人占有的犯罪行為。筆者認為，除上述情形外，在具體案件處理過程中，否定一人公司的法人格，以自然人身份追究其刑事責任也應當將以下幾種事實作為參考依據，第一，公司資本是否充足。雖然在資本注冊制已經全面鋪開，但一人公司的唯一自然人股東是唯一對公司有出資義務的責任人，單位犯罪也多存在于經濟社會交往中，唯一股東不充分承擔投資責任，則很容易導致資金鏈斷裂而構成犯罪，在很多涉眾型經濟犯罪案件中，比如集資詐騙，這一點的認定就非常關鍵；第二，公司財產不獨立于自然人股東，也就是說，公司資產與其自然人股東的資產存在混同的情況，如果在這種情況下實施的犯罪行為，則可追究唯一股東的刑事責任。

【參考文獻】

[1] 《最高檢察院關于行賄罪立案標準》，2000年12月22日頒布。

[2] 《公司法人人格否認法理研究》，朱慈蘊，琺律出版社，1998年版第75頁。endprint