公司解散清算組不通知債權人清算組需承擔賠償責任

陳小海

公司解散清算組不通知債權人清算組需承擔賠償責任

陳小海

案例：

甲、乙二人作為股東成立A廣告公司。A廣告公司與某市B電視臺于2010年簽訂《廣告投放協議》，約定由B電視臺播放A廣告公司制作的廣告，廣告播放期限是1年，廣告費用為每年200萬元。雙方對于廣告的播放以及費用的支付在協議中作了相應的約定。在合同簽訂后，B電視臺按照協議的約定履行了廣告播放的義務。在此過程中，A廣告公司僅向B電視臺支付了40萬元的廣告費用，尚有160萬元的廣告費尚未支付給B電視臺。B電視臺多次向A公司要求支付剩余廣告費未果。

因A公司經營不善，甲、乙兩個股東于2012年作出股東會決議，決定解散A公司，并由其二人成立清算組，對A公司進行清算，之后向工商登記機關申請解散注銷A公司，并辦理注銷登記手續。該解散公司的事實，甲、乙二人未告知B電視臺。

2013年，B電視臺經查詢發現A公司已解散并注銷，遂向法院起訴要求甲、乙二人承擔因A公司在解散注銷時未通知B電視臺申報債權致使廣告費未獲清償的賠償責任。

甲、乙二人抗辯稱，A公司系有限責任公司，其二人作為股東已盡到出資義務，且該公司已解散注銷，故不應由其二人承擔賠償責任。

一審法院經審理認為，甲、乙二人系A公司股東，并在A公司清算過程中擔任清算組成員，應當忠于職守，依法履行清算義務。由于甲、乙二人未依法履行通知義務，造成B電視臺未能及時申報債權從而未獲清償的后果，故甲、乙二人應當承擔損害賠償責任。最終，法院判決甲、乙二人連帶賠償B電視臺損失160萬元。

甲、乙二人對一審判決不服，提起上訴，二審法院最終維持一審判決。

分析：

根據《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定：“公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，有限責任公司的清算組由股東組成?！贝送?，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十一條規定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

本案中，甲、乙二人作為A公司的股東，同時也是清算組成員，在對A公司進行清算時，應履行法定的清算組成員職責。而甲、乙二在A公司進行清算時，無視B電視臺的債權，未依法履行通知義務，就簽署了載有“不存在未結清債權債務”的清算報告，導致B電視臺的債權未能通過清算程序進行清償。此損害賠償責任應屬于民事侵權責任，B電視臺的權益遭受損害的事實與甲、乙二人的侵權行為具有因果關系，因此法院判決甲、乙二人連帶賠償B電視臺的損失160萬元。

在公司經營不善或其他原因需要解散公司的情況下，清算組成員需要盡到相應的法律義務，以免承擔不利的法律后果。

福建瑞權律師事務所）