雙威教育欺詐曝VIE風險

你也許認為，假如購買了一家在美國上市的中國公司的股票，你就擁有了這家公司的部分資產。

遺憾的是，情況并非如此簡單。近來雙威教育（CAST.NASDAQ）公司的案例說明，在許多情況下，外國投資者購買的中國企業股份可能不代表實際的價值。這個問題有可能蔓延到在美上市的實力雄厚的中國公司。

雙威教育的情況最讓人震驚，當然也最令人憤慨。2012年3月，該公司首席執行官陳子昂（Ron Chan）與控股股東產生沖突，宣布辭職。一位美國投資者不僅接替了陳子昂的職位，而且取得了董事會的控制權。

然而，最后證明這只是戰斗的開始。

4月中旬，雙威教育透露，該公司無法找到中國子公司的公章或有效印鑒。對于雙威教育的中國子公司來說，公章是開展業務的必需物品。沒有公章，雙威教育就不能簽訂合同甚至是支付員工工資。換句話說，中國似乎把公章作為管理公司的權利象征——印章決定一切。

人們相信陳子昂現在擁有這些印鑒，但他宣稱自己毫不知情。

雙威教育擁有的兩所大學資產已經轉移到了前首席投資官和中國區總裁的名下。據董事會稱，當時有十幾個人闖入該公司的上海辦公室，偷走了一些文件和幾臺電腦。

雙威教育發現，公司內部的這場騷亂難以平息。

而雙威教育出現問題的一個原因是，該公司的股東其實并未買入公司運營利益。為了避免中國政府對外國投資的限制，雙威教育的股東實際上是投資了一家美國公司，由這家美國公司與一家中國公司達成協議安排。但是，這家中國公司的所有人依然是中國公民。

這種結構被稱為可變利益實體（VIE）結構，問題在于中國的法律框架下，這樣做可能是非法的，而且已經遭到了中國監管機構的批評。即便這種方式合法，如果中方所有者決議欺詐，這家美國上市公司必然會起訴，然后由中國法院判決來執行這些可疑的合同。如果可行的話，這類訴訟會需要很長的時間來解決。

從雙威教育的案例來看，這家公司只有拿到公司印鑒才能經營業務，但是根據中國的法律，他們需要起訴才能收回印鑒。在此期間，中國子公司的經營者能夠充分利用這種情況謀利。

遺憾的是，雙威教育并不是唯一一家涉及可疑資產索賠的中國公司。

據《匹茲堡論壇報》報道，目前至少有105家在美國上市的中國公司摘牌退市，這些公司正在接受調查或者存在財務問題。

即使不存在欺詐行為，在美國上市的中國公司廣泛使用可變權益實體結構，也會給投資者帶來麻煩。

有些著名的中國互聯網公司也采用了這種結構，包括人人網、百度和搜狐。在大多數情況下，這家公司的高管實際持有中國公司的資產。例如，人人網的創始人和妻子擁有中國公司99%的股權。這使得身居高位的管理者能夠抵擋外國股東的任何挑戰。

這不僅是法律結構令人質疑的問題，但是華爾街顯然愿意忽視這個事實，美國投資者購買中國公司股票的時候，他們的權利要求微不足道。承銷商和中國上市公司都利用了人們對中國概念股的渴望。

雙威教育的欺詐行為就是最終的教訓。投資中國公司實際上是投資經營這些公司的人。即便不是大多數，但有些高管是不會有惡意的，可另一面在這里又似乎總存在許多可疑的活動。進一步說，當高管受到威脅的時候，他們利用比較弱的法律框架和條款來維持對公司的控制權是更有可能的。但愿上帝保佑他們不要偷走公司印鑒。

對于美國投資者來說，為了投資中國的潛在收益也許值得冒險，但是別說沒人警告過你。

（原文載于《紐約時報》專欄，作者Steven M. Davidoff。i美股翻譯，李劍整理）