“繼續(xù)支持真實合規(guī)內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的開展”

文/本刊記者 榮蓉 韓英彤

“繼續(xù)支持真實合規(guī)內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的開展”

文/本刊記者 榮蓉 韓英彤

國家外匯管理局管理檢查司司長徐衛(wèi)剛強調(diào)，外匯局對內(nèi)保外貸的主要管理政策沒有變，將一如既往地積極支持市場主體開展真實合規(guī)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，以更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。

近年來，境內(nèi)機構(gòu)內(nèi)保外貸簽約額快速增長，在解決境外企業(yè)融資難、融資貴，支持“走出去”企業(yè)發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但在內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)快速發(fā)展的過程中，也有部分國內(nèi)企業(yè)借內(nèi)保外貸履約方式進行違規(guī)操作，以達到違規(guī)跨境套利或境外投資并購的目的；一部分經(jīng)辦銀行在業(yè)務(wù)盡職調(diào)查方面也存在疏漏，客觀上縱容了違規(guī)業(yè)務(wù)行為。這引發(fā)了國內(nèi)學(xué)界對內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)作用的爭議。就此，《中國外匯》專訪了國家外匯管理局管理檢查司司長徐衛(wèi)剛。徐衛(wèi)剛認(rèn)為，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)在經(jīng)濟發(fā)展中的作用是積極的，在跨境資金流動中的作用也是正面的；盡管存在部分“不和諧”現(xiàn)象，但“瑕不掩瑜”，風(fēng)險總體可控；今后，外匯局將一如既往地積極支持開展真實合規(guī)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)。

中國外匯：近年來，我國境內(nèi)機構(gòu)內(nèi)保外貸余額增長較快。您認(rèn)為其中的原因是什么？快速增長背后是否存在違規(guī)的情況？

徐衛(wèi)剛

徐衛(wèi)剛：內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的快速增長，是多種因素綜合作用的結(jié)果。一是從經(jīng)濟發(fā)展的基本面看，隨著我國綜合國力的提升及對外開放戰(zhàn)略的深化，企業(yè)“走出去”更好地利用“兩個市場、兩種資源”的需求持續(xù)增長，企業(yè)對外投資經(jīng)營活動日趨活躍，我國也逐步從資本凈輸入國變?yōu)橘Y本凈輸出國。根據(jù)商務(wù)部的數(shù)據(jù)，截至2016年末，我國境外直接投資存量達到1.3萬億美元，設(shè)立境外企業(yè)3萬多家，覆蓋了全球80%以上的國家/地區(qū)。二是從市場供需層面看，一方面，隨著企業(yè)對外投資規(guī)模的不斷擴大，相關(guān)的境外融資需求持續(xù)增加，再加上大量境外中資企業(yè)由于經(jīng)營時間短、資信水平難以獲得認(rèn)可，境外融資難、融資貴的問題較為普遍，內(nèi)保外貸遂成為其主要融資渠道；另一方面，金融機構(gòu)海外分支機構(gòu)海外運營的時間短，海外業(yè)務(wù)拓展較難，因此與境內(nèi)同業(yè)聯(lián)動合作為境內(nèi)企業(yè)提供內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，成為其競相開展的“優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)”，且國內(nèi)外匯存款的增加也促使銀行需要拓寬外匯資金的使用渠道，增加境外貸款投放。三是從政策環(huán)境看，2014年5月，國家外匯管理局出臺了《關(guān)于發(fā)布〈跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2014〕29號），從當(dāng)年6月1日開始，對包括內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)在內(nèi)的跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)以登記為主要管理方式，取消了大部分資格條件限制，也取消了境內(nèi)機構(gòu)融資性和非融資性內(nèi)保外貸的事前審批或指標(biāo)核定，取消了擔(dān)保履約核準(zhǔn)。這是外匯局緊緊圍繞黨中央、國務(wù)院的工作部署，加快推進簡政放權(quán)和政府職能轉(zhuǎn)變、大力改革攻堅、降低制度性交易成本、促進貿(mào)易投資便利化的重要舉措。實際上，這也是從管理上為內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的發(fā)展“松綁”。四是從資金成本看，境內(nèi)外資金成本差異也成為近年來內(nèi)保外貸快速發(fā)展的重要因素。內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)為境內(nèi)企業(yè)“走出去”、更好地利用境外低成本資金提供了便利，有利于降低“走出去”企業(yè)的境外融資成本，提升其經(jīng)營水平和競爭能力。

當(dāng)然，在內(nèi)保外貸快速發(fā)展并發(fā)揮其積極作用的同時，我們在日常外匯檢查工作中也發(fā)現(xiàn)了一些違規(guī)現(xiàn)象。從2017年一季度開展的銀行內(nèi)保外貸專項檢查的情況看，一些企業(yè)利用跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)取消資格限制、取消數(shù)量限制、取消履約核準(zhǔn)等政策寬松的條件，為規(guī)避或繞開境外直接投資等相關(guān)管理，借助內(nèi)保外貸的履約，違規(guī)向境外轉(zhuǎn)移資金，以達到跨境套利或境外投資并購的目的。而在此過程中，一些經(jīng)辦銀行在境外主體資格不合規(guī)、明顯缺乏還款能力、交易背景不真實或資金用途存疑等情況下，未對交易的異常和可疑點進行盡職審查，仍為企業(yè)辦理了內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，客觀上縱容了企業(yè)利用內(nèi)保外貸履約向境外違規(guī)轉(zhuǎn)移資金的行為，擾亂了外匯市場秩序，增大了跨境資金流動風(fēng)險。

中國外匯：有觀點認(rèn)為，內(nèi)保外貸順應(yīng)了我國資本外流壓力下的監(jiān)管轉(zhuǎn)變，但是這一政策的有效性及在跨境資本流動中能否發(fā)揮積極正面作用還有待觀察。您如何評價內(nèi)保外貸在經(jīng)濟發(fā)展中的作用？

徐衛(wèi)剛：如前所述，近年來，在政策和市場因素的共同作用下，內(nèi)保外貸為境外中資背景的企業(yè)提供了有效的金融支持和服務(wù)，在支持實體經(jīng)濟發(fā)展、支持我國企業(yè)“走出去”的過程中發(fā)揮了重要作用。內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)與境外直接投資的聯(lián)動性日益增強，業(yè)務(wù)本身也取得了巨大的發(fā)展，推動境內(nèi)機構(gòu)內(nèi)保外貸余額快速增長。2015年、2016年，境內(nèi)機構(gòu)內(nèi)保外貸余額較上年末分別增長36%和46%。從內(nèi)保外貸境外融資的角度看，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的發(fā)展確實在一定程度上起到了緩解資金流出的積極作用。

但從另一角度看，近年來銀行內(nèi)保外貸履約額也呈逐漸上升趨勢，2015年和2016年，境內(nèi)銀行內(nèi)保外貸履約額分別同比增長了53%和90%。盡管履約總體規(guī)模不大，但這也意味著，越來越多的對外融資性擔(dān)保發(fā)生了履約，并使得擔(dān)保項下資金流往境外。

總體來講，內(nèi)保外貸在經(jīng)濟發(fā)展中的作用是積極的，在跨境資金流動中的作用也是正面的；盡管存在部分“不和諧”的現(xiàn)象，但“瑕不掩瑜”。因此，外匯局今后仍將一如既往地積極支持開展真實合規(guī)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)。

中國外匯：您認(rèn)為，在推進內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)發(fā)展的同時，有哪些風(fēng)險需要加以關(guān)注和警惕？目前的風(fēng)險是否如國內(nèi)一些學(xué)者所說的那么嚴(yán)重？

徐衛(wèi)剛：內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)在支持經(jīng)濟發(fā)展中的積極作用是主要的，但是其潛在的風(fēng)險也應(yīng)引起注意。一是增大了對外債務(wù)壓力和跨境資金流出風(fēng)險。內(nèi)保外貸名義上雖然是對外或有負債，但如果境外債務(wù)人不能按時還款，境內(nèi)擔(dān)保人就需要履行擔(dān)保責(zé)任。此時，或有負債將轉(zhuǎn)變?yōu)閷嶋H對外債務(wù)，進而帶來跨境資金的流出。如果短期內(nèi)大量內(nèi)保外貸集中履約，就可能對我國國際收支、人民幣匯率、金融系統(tǒng)流動性、外匯儲備產(chǎn)生一定的沖擊。二是企業(yè)借內(nèi)保外貸渠道規(guī)避境外直接投資等管理政策，使相關(guān)管理政策被“架空”。目前相對于境外投資、境外放款政策，內(nèi)保外貸手續(xù)簡便、管理寬松，無需經(jīng)過相關(guān)部門審批，也不受企業(yè)所有者權(quán)益的限制，客觀上成為企業(yè)規(guī)避管理、向境外轉(zhuǎn)移資金的便捷通道。三是銀行在境內(nèi)企業(yè)提供反擔(dān)保的情況下，往往忽視對境外借款主體資格、第一還款資金來源的風(fēng)險評估，極易觸發(fā)履約擔(dān)保的責(zé)任，易將境外風(fēng)險傳導(dǎo)至境內(nèi)。四是內(nèi)保外貸呈現(xiàn)一定的“負債境內(nèi)化、資產(chǎn)境外化”特征，如不加以適當(dāng)監(jiān)管，可能會對我國金融安全與穩(wěn)定造成較大影響；同時，企業(yè)實際控制人也可以通過控制內(nèi)保外貸履約與否，“切割”境外資產(chǎn)和境內(nèi)負債，實現(xiàn)跨境資產(chǎn)布局。

盡管如此，當(dāng)前境內(nèi)機構(gòu)內(nèi)保外貸余額增長仍處于合理區(qū)間，絕大部分內(nèi)保外貸均具有真實、合規(guī)的貿(mào)易投資背景，履約額和履約率均保持在較低水平：近三年累計履約額不足200億美元。這不論是與我國跨境收支規(guī)模相比，還是與我國外匯儲備規(guī)模相比，都是非常小的。因此，當(dāng)前內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)總體正常，風(fēng)險可控。

中國外匯：當(dāng)前，國家外匯管理局對內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的監(jiān)管重點主要指向哪些方面？對于開展內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的境內(nèi)機構(gòu)，您又有哪些建議？

徐衛(wèi)剛：內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的主要管理政策是2014年6月1日起施行的《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2014〕29號）。今年，外匯局又出臺了《國家外匯管理局關(guān)于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號），并發(fā)布了相關(guān)政策解答。新政主要是針對內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的一些問題及存在的風(fēng)險，從多個方面加強了監(jiān)管。一是加強了對銀行內(nèi)保外貸履約的管理。明確要求新簽約的銀行內(nèi)保外貸如發(fā)生履約，須先使用自有資金履約，不得以反擔(dān)保資金直接購匯履約；銀行履約后造成本外幣資金不匹配的，需經(jīng)所在地外匯局備案后辦理結(jié)售匯相關(guān)手續(xù)。這一措施旨在強化銀行作為擔(dān)保合同第一還款人的責(zé)任，促使其在提供內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)時，切實履行對債務(wù)人還款能力、預(yù)計還款來源、境外融資用途及履約傾向等方面的盡職審查義務(wù)，避免盲目擴張業(yè)務(wù)規(guī)模。二是加強內(nèi)保外貸與境外直接投資的協(xié)同監(jiān)管力度。明確要求以內(nèi)保外貸替代境內(nèi)出資的境外投資項目，如果有關(guān)項目不符合當(dāng)前境外直接投資管理原則，應(yīng)暫停辦理相關(guān)跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)。三是加強本外幣協(xié)同監(jiān)管，避免出現(xiàn)“一松一緊”的管理漏洞，以及由此產(chǎn)生的監(jiān)管套利。此外，對于日常監(jiān)管，我們將進一步重點關(guān)注內(nèi)保外貸金額較大或異常增長及發(fā)生履約的機構(gòu)，同時加強對內(nèi)保外貸履約可能性的分析和評估。

在此，需提示開展內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的境內(nèi)機構(gòu)，尤其是銀行，在辦理內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，切實提高合規(guī)意識和審慎意識，加強真實性合規(guī)性的審核力度，防止不法企業(yè)將內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)變成違規(guī)轉(zhuǎn)移資金、違規(guī)跨境套利的通道。

中國外匯：為進一步促進內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，外匯局對違規(guī)行為采取了哪些打擊措施，取得了哪些成果？您能否為境內(nèi)機構(gòu)提示一下打擊的重點內(nèi)容？

徐衛(wèi)剛：從2016年起，我們就注意到內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的異常增長以及履約額迅速上升的情況，并自2017年初在全國13個重點地區(qū)部署開展了對銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，銀行在辦理內(nèi)保外貸及后續(xù)履約業(yè)務(wù)時存在未盡職審核等違規(guī)行為，客觀上縱容了企業(yè)借對外擔(dān)保履約進行資金跨境轉(zhuǎn)移。專項檢查共發(fā)現(xiàn)銀行此類違規(guī)行為100余筆，違規(guī)金額達8.7億美元。對此，我們對違規(guī)銀行進行了嚴(yán)厲處罰，主要包括采取高限罰款、沒收違法所得、暫停相關(guān)外匯業(yè)務(wù)、追究責(zé)任人員責(zé)任、公開通報等。通過這些措施，提高銀行的違規(guī)成本，震懾違規(guī)銀行，并取得了顯著成果。近期，我們正在對9個地區(qū)組織開展新一輪銀行內(nèi)保外貸檢查。

今后，外匯局還將根據(jù)監(jiān)管需要，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對銀行和企業(yè)內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)組織開展專項檢查。其中，對于銀行的檢查重點包括：是否對債務(wù)人主體資格合法性進行了盡職審核，保證金來源是否合法，是否對擔(dān)保項下資金用途進行了盡職調(diào)查，是否對貸款合同進行了后續(xù)管理，是否對預(yù)計的第一還款資金來源、擔(dān)保履約的可能性進行了盡職審核，是否對相關(guān)交易背景進行了盡職調(diào)查，是否以適當(dāng)方式監(jiān)督債務(wù)人按申明用途使用擔(dān)保項下的資金，是否在明知或者應(yīng)知擔(dān)保履約義務(wù)確定會發(fā)生的情況下，仍簽訂跨境擔(dān)保合同，以及是否按規(guī)定辦理了相關(guān)履約以及結(jié)售匯手續(xù)，等等。

中國外匯：針對2017年開展的對銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的檢查，市場有傳言稱，外匯局將加大對違規(guī)問題的監(jiān)管和處罰力度，凡是履約的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)都要處罰。對此，您有什么要澄清或回應(yīng)的嗎？

徐衛(wèi)剛：首先要澄清一下，我們并沒有對所有發(fā)生履約的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)都進行了處罰。我們查處的重點，或者說是嚴(yán)厲打擊的對象，始終是那些虛假擔(dān)保和惡意擔(dān)保的違規(guī)行為；是那些利用內(nèi)保外貸履約向境外違規(guī)轉(zhuǎn)移資金，或違規(guī)跨境套利，或規(guī)避相關(guān)管理實現(xiàn)境外并購或直接投資的違規(guī)行為；是那些未按規(guī)定履行盡職審核職責(zé)，在境外主體資格不合格、明顯缺乏還款能力、資金用途存疑等情況下，仍為企業(yè)提供內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的違規(guī)行為。

需要重申的是，我們對內(nèi)保外貸的主要管理政策沒有變，積極支持市場主體開展真實合規(guī)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的原則沒有變，支持服務(wù)實體經(jīng)濟的目標(biāo)沒有變。因此，對于真實合規(guī)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，都可以像以前一樣正常開展。