聚焦穿透式金融監管

蔡玉梅

4月12日，銀監會以“銀監發﹝2017﹞7號”下發《關于切實彌補監管短板提升監管效能的通知》，要求針對銀行業目前存在的突出風險，補充完善股東管理、交叉金融產品、理財業務等監管制度。

穿透不陌生

用“穿透”二字概括銀監會7號文件的內涵最為恰當了。7號文件緊緊抓住當前金融業的風險源頭——金融機構股東身份模糊、金融產品交叉滲透、網貸信息披露失真、理財業務流離于表外等，用穿透式監管貫穿其中，補上監管短板，讓監管行走事中，穿越風險迷霧，努力破解“牛欄里關貓”現象。

金融風險往往是在監管制度縫隙處滋生，牛欄的間隙那么大，哪能關得住調皮的小貓？新鮮出爐的7號文件試圖以制度細密化破解金融監管“牛欄里關貓”現象，以穿透術監管預防風險，所以倍受期待。

對于“穿透”一詞，人們并不陌生，早在各地銀監會新年工作報告中就不約而同地蹦出“穿透”這一關鍵詞，特別扎眼。

而在去年2016年10月13日，國務院辦公廳正式發布的《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》中從國家層面首次提出“穿透式”監管辦法，要求透過表面判定業務本質屬性。更早的時日，2015年10月31日，云維股份針對其非公開發行事項發布了一份《穿透后涉及認購主體數量》的說明公告，對其認購對象背后的股東和資管份額持有人進行了詳盡披露，被認為是定增“穿透式信息披露”的首例樣本。

“穿透”像一柄達摩克利斯之劍高懸于資本金融市場之上，矛頭直指層巒疊嶂的投資迷霧，要核查清楚投資人的真實身份，防止“大忽悠”，以減少資本金融市場的風險。

穿透是因為資本很神秘

“穿透”是因金融資本市場投資人真實身份往往經過喬裝打扮已面目全非，極易產生杠桿泡沫，欺騙股民、客戶，轉嫁風險。在股市，有的企業刻意拔高業績，包裝上市，掩蓋其軟肋。而上市公司定增認購方背后的資金來源大有看頭，部分公司定增募資的對象是私募產品、資管計劃等，而且在定增方案的披露中，對相關認購方的信息披露語焉不詳，對私募產品、資管計劃等背后資金的實際來源躲躲閃閃，難以追溯。在互聯網金融領域，P2P網絡借貸平臺違規改變信息中介性質，恣意突破法律底線和政策紅線，明為中介，其實是非法集資平臺。股權眾籌平臺發布虛假標的，擅自自籌，搞“明股實債”，或變相亂集資。

在傳統商業銀行，最近幾年銀行表外業務擴張較快，尤其以表外理財業務最為迅猛，多地銀行業2016年主要表外業務增速高達50%左右，許多銀行在發行理財產品時，其底層資產往往被層層“包裝”，其真實身份撲朔迷離。而多家民營銀行的股東身份十分神秘。2016年民營銀行設立進入常態化，設立速度加快。對于民營銀行的股東準入監管，是銀監會的一項重要工作，股東資質等亦是監管所擔心的問題。郭樹清早有表示，要加強對股東的監管，要開展違法違規代持銀行股份等不良行為專項整治。于是穿透式監管或成資本金融監管利器，撩開層層面紗，讓資產露出“廬山真面目”，讓資本“幽靈”落地，對股民和理財客戶負責。

2016年5月下旬，深交所的一封問詢函，引爆了市場對穿透式監管的關注。深交所要求萬達院線穿透式披露擬作價372億元收購萬達影視的信息，要求以列表形式補充披露交易對方中有限合伙企業的全部合伙人情況，必需披露至自然人、法人層級，同時說明合伙人出資目的、形式、資金來源等，如果交易對方合計個數超過200個，萬達院線必須補充披露這是否符合證監會相關規定的要求。根據證監會2015年10月29日的窗口指導意見，定增時的穿透至少包含以下含義：一是穿透披露至最終投資人，并要求合計不得超過200人；二是董事會階段確定投資者不能變為變相公開發行，不能有結構化安排；三是發行后在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙及發行對象，包括最終持有人在預案披露后不得變更。

對互聯網金融穿透式監管，直白點說，其實就是要讓監管落實到互聯網金融企業的核心業務上去，不以表象論定企業是否合法合規，而是以企業的具體業務屬性確定監管要求與職責分工，通過面面俱到的業務持續監管措施，最終實現監管的全覆蓋。一言以蔽之，互聯網金融穿透式監管本質上是一種事中的監管。

至于商業銀行穿透式監管，7號文件要求，監管部門應強化準入監管，穿透識別實際控制人、最終受益所有權人，并審查其資質。加強關聯關系審查，防止通過委托他人代持股權、關聯方與一致行動人聯合持股等方式規避股東資格審查的行為。加強資金來源審查，確保入股資金為投資人自有資金，來源合法合規。

銀監會制定的《商業銀行表外業務風險管理指引》的最新修改意見稿對商業銀行信息披露的內容、頻率、形式以及合作金融機構信息披露均作出了明確的要求，提倡“信息透明原則”，不僅對商業銀行的數據收集、整理提出了更高的要求，還要求商業銀行加強與合作方的溝通，增強不同主體所披露信息的關聯性。對銀行表外業務強調“全面且有針對性”的管理方式，將使部分風險較高的業務不能再“蒙混過關”。銀行對于表外業務的風險限額、授權、審批等方面的管理都需要更加精細的操作。宏觀審慎評估體系（MPA）可以將原本信托貸款、委托貸款等一系列的類信貸業務全部納入考核范圍內，同時也能將銀行存款、表外理財等負債端項目納入到考核范圍內，從而使得銀行所有的金融創新都在監管之中，將長期游離于監管之外的表外業務一網打盡。

穿透式監管說易行難

不過，資本金融市場穿透式監管說易行難，實際操作仍有許多障礙。在大資管的市場環境下，配資、杠桿、結構化產品已經成為資本市場熟悉的工具。資金在不同的機構之間流動，而這些機構卻分屬于不同的系統監管，各自為政，往往導致資金流動過程中容易脫媒而無法實現資金的穿透和監控。其主要原因是銀監、證監、保監三大監管機構相互獨立，缺失聯手機制，資本在眼皮底下竄來竄去，在杠桿作用下形成泡沫，擾亂資本金融市場。比如資金從銀行理財渠道流向私募或基金子公司的結構化產品，越過“楚河漢界”后，資金的去向和監管就不關銀監系統的事，而實際上銀監系統和證監系統又沒有對接，目前銀監系統對于銀行理財產品投向資管計劃的用途并沒有特別規定，當資金流出銀行領域后，則鞭長莫及，無法實現對其流向的監管。相應的，證監系統的監管范圍則限于上市公司的監管及交易行為，舉牌者若并非上市企業，其披露信息也只能通過上市公司公告的渠道進行，而野蠻人卻躲在幕后操縱，資金來源很難穿透。

這就要求三大監管機構必須加強協調，聯手用監管“穿透術”剝去“皇帝的新裝”，讓非法資本無處遁形。所以銀監會7號文件展示的金融監管新政最終要想如愿以償，還得看三大監管機構的合作程度。endprint