從管資產(chǎn)到管資本：混合所有制改革對公司治理機制的影響研究

葉玲

摘要：在公司治理上，國企需要增加真正的制衡和監(jiān)督機制，如果都是國企參與的股東不會真正有人為了企業(yè)利益而較真。混合所有制改革是國企改革的重要突破口，要按照完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率的要求，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等7個領域邁出實質(zhì)性步伐。加快推動國有資本投資、運營公司改革試點。伴隨著混合所有制改革的不斷推進，公司治理模式也悄然發(fā)生變化，由行政化國企治理模式向市場化法人治理模式轉(zhuǎn)變，本文聚焦混合所有制改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)——公司法人治理結(jié)構(gòu)，探討如何建立健全股權(quán)會、董事會和管理層的治理機制，以滿足市場化公司治理的需要，提高公司運營質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：混合所有制公司治理治理機制

2013年十八屆三中全會再次重提混合所有制改革，將國企改革往更深層次加快推進，解決大型國有企業(yè)運行效率低下的問題，同時改善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷，建立權(quán)責利相制衡的公司法人治理機制。國企公司治理的現(xiàn)狀是：部分國企憑籍市場的壟斷地位獲取高額利潤，形成與民企的不公平競爭，面臨公眾對國資壟斷經(jīng)營和不公平競爭的不滿和憤怒；目前政府除了通過國有資產(chǎn)管理鏈條“管資本”外，還通過至上而下的人事任免體系和國企官員晉升考核事實上對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，由于產(chǎn)生來源、更迭機制中經(jīng)理人權(quán)力的影響和董事會任人唯親文化的存在，獨立董事并沒有發(fā)揮預期的監(jiān)督經(jīng)理人的作用。因而，以混合所有制改革為特征的新一輪國企改革旨在通過引入其他性質(zhì)的股份，提高國有資本的運行效率，從管資產(chǎn)過渡到管資本。

一、國資監(jiān)管部門從管資產(chǎn)到管資本模式的過渡

國資監(jiān)管部門如何從現(xiàn)在管人管事管資產(chǎn)過渡到管資本，可以借鑒上海這個混改先鋒，通過建設集團公司這一平臺來實現(xiàn)混改。混合所有制改革中，上海模式是最好的符合三公原則的選擇。上海將優(yōu)質(zhì)國資裝入（無償劃撥）上市公司母公司，然后由母公司下的上市公司進行反向收購，把整個集團公司納入到上市公司范疇，由此公開、公平、公正地實現(xiàn)了國有資產(chǎn)混合所有制改革。可以在防止改革時國資流失的同時，壯大本地經(jīng)濟。實現(xiàn)國資監(jiān)管部門簡政放權(quán)，還通過至上而下的人事任免體系和對國企官員晉升考核事實上對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，使國企仍然置于多任務等經(jīng)營管理狀態(tài)。這使得國企所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)無法真正分離，在企業(yè)組織形態(tài)上還未完全實現(xiàn)公司化經(jīng)營管理模式。另一方面，由于所有者缺位和長的委托代理鏈條，國有上市公司逐步形成以董事長為核心的內(nèi)部人控制格局，存在嚴重的委托代理問題，代理成本居高不下。因而，國有上市公司受到國資監(jiān)管部門管理，企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后代理問題嚴重，出現(xiàn)內(nèi)部人控制或者所有者缺位兩大難題。對于現(xiàn)代公司出現(xiàn)的所有權(quán)與控制權(quán)分離導致的代理問題則要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善實現(xiàn)，在上述意義從管人管事管資產(chǎn)到管資本過渡。在激勵約束方面，要允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。內(nèi)部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減；市場化選聘；投資責任追究；財務信息公開。

二、建立健全股東會治理機制

在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，民營資本參與混合所有制的最大擔心是若仍將國有資本作為控股股東，民營資本對企業(yè)沒有足夠影響力和控制力，無法施展自己的經(jīng)營理念。雖然混合所有制改革的實施方式主要有3種：民營資本直接進入國有企業(yè)、國有資本直接進入民營企業(yè)、國有企業(yè)與民營企業(yè)共同新設企業(yè)，但是，從現(xiàn)階段實踐來看主要是將民營資本引入國有企業(yè)，提高國企效率。不同性質(zhì)企業(yè)應該采取不同混改方式，競爭性行業(yè)國企應由民營資本控股，國有資本讓位，如：東航集團旗下的東航物流啟動了混改計劃，東航方面將讓出絕對控股權(quán)，非國有戰(zhàn)略投資人和財務投資人合計持有45%股權(quán)，核心員工持有10%。壟斷性國企引入民營資本參股，國有資本仍然保持控股地位；壟斷性國企中的競爭性項目，國有資本可以退出，由民營資本控股運營。2015年海特高新收購中電科29所旗下成都嘉石科技，控股53%，是民企和央企混合所有制中民企控股的典范，實現(xiàn)民營資本和國有資本良好的協(xié)調(diào)與融合。民營資本加入后，要盡快建立法人治理機制運作的股東會，董事會董事的提名權(quán)較大各占比例的股東，讓民營資本有充分的話語權(quán)，有權(quán)提名代表自身利益的董事進入董事會。

三、建立健全董事會治理機制

國企中這種至上而下的人事任命體系事實上構(gòu)成了董事會作為公司治理權(quán)威的挑戰(zhàn)，破壞了基于職業(yè)關(guān)注和經(jīng)理人聲譽運作的職業(yè)經(jīng)理人市場識別經(jīng)理人能力的有效性。我國的“上級任命”制度降低了上市公司經(jīng)理人的職業(yè)化程度，使職業(yè)關(guān)注和經(jīng)理人聲譽等經(jīng)理人市場運作機制無法發(fā)揮預期的作用。在企業(yè)間競爭越發(fā)激烈、市場化程度逐漸深化、大批國企亟需完成現(xiàn)代化企業(yè)治理改革的當下，選擇恰當?shù)慕?jīng)理人是混合所有制董事會應當解決的首要問題，選拔混合所有制企業(yè)的執(zhí)行董事、獨立董事應該去行政化，按照現(xiàn)代公司治理的精神設立具有決策和監(jiān)督職能的董事會。這需要在兩個方面進行調(diào)整，一是董事會成員特別是董事長任免的去行政化，賦予董事會人事選聘權(quán)。混合所有制下應充分賦予董事會對總經(jīng)理及管理層的選聘權(quán)和薪酬制定權(quán)，真正建立以現(xiàn)代公司治理原則為指導的董事會領導下的經(jīng)理負責制。二是提高獨立董事的獨立性，由于產(chǎn)生來源、更迭機制中經(jīng)理人權(quán)力的影響和董事會任人唯親文化的存在，獨立董事并沒有發(fā)揮預期的監(jiān)督經(jīng)理人的作用。獨立董事是指除了擔任公司的董事外，與公司沒有任何家族、商業(yè)聯(lián)系的董事會成員。我國資本市場于2003年在上市公司中全面推行獨董制度，由于受到制度設計和董事會文化的雙重影響獨立董事并沒有很好發(fā)揮預期的監(jiān)督經(jīng)理人的作用。獨立董事的產(chǎn)生需要由作為監(jiān)督對象的國企董事長或經(jīng)理人的推薦和面試，董事長或經(jīng)理人的上述權(quán)力使得獨立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮先天不足。從獨董制度實施十四年來的實踐看，上市公司財務造假、信息披露違規(guī)、兼并收購違規(guī)等情形幾乎沒有出現(xiàn)獨董首先反對或舉報的現(xiàn)象，獨立董事由大股東推舉，很難獨立地站在中小股東層面為中小股東說話，所以從獨立董事的來源選擇上看，由董事會選聘的獨董很難擔負起監(jiān)督董事會的使命，可考慮由證券交易所直接委派獨董到上市公司董事會中。其次獨立董事的津貼也應由交易所發(fā)放，這樣獨立董事才有底氣和動機去監(jiān)督董事會。endprint

改進獨立董事履職效率的途徑有二：一是改變獨立董事選聘機制，探索一種從源頭上保證獨立董事獨立性的選聘制度。由上海證券交易所和深圳證券交易所牽頭成立獨立董事協(xié)會，獨立董事協(xié)會每年負責組織獨董培訓和考試，將通過考核的人員編制進入獨立董事名錄庫，并每年動態(tài)篩選名錄庫中的成員。獨立董事履職過程中如有明顯失職、或違反法規(guī)利用內(nèi)幕信息買賣股票等行為發(fā)生，可將其移除名錄庫，且終生禁止進入。獨立董事協(xié)會按行業(yè)、專業(yè)背景和地域等多個因素隨機分配獨立董事進入某個上市公司，以此保證獨立董事來源的獨立性。二是改革獨立董事績效考核制度，采取固定薪酬加績效考核相結(jié)合的辦法。首先將獨立董事薪酬的發(fā)放由其服務的上市公司轉(zhuǎn)移到獨董協(xié)會，獨董報酬的多少按照所屬行業(yè)，公司規(guī)模來分類分區(qū)域制定，上市公司每年向獨董協(xié)會繳納一定金額的獨董報酬。然后，獨董協(xié)會對每一位獨立董事在年度終了之際進行績效考核，采取年終述職，自評和他評相結(jié)合等辦法，根據(jù)其履職情況行發(fā)放報酬。最后，采取末位淘汰制，年終考核不合格的獨立董事，暫停其獨董資格，如需重獲資格，則需重新參加獨董的培訓和考試，考核通過后再一次進入獨董名錄庫繼續(xù)履職。

四、建立健全管理層治理機制的調(diào)整

提倡企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人，將創(chuàng)新和發(fā)展作為企業(yè)根本目標，將高管的年薪和績效掛鉤，建立激勵與約束相容的市場化治理機制，提升管理層工作效率。我國學者汪丁丁認為企業(yè)家精神的首要之義是創(chuàng)新精神，然后是敬業(yè)精神和合作精神。Holcombe（1998）宣稱“企業(yè)家精神是經(jīng)濟增長的發(fā)動機”。大量的實證研究表明，企業(yè)家精神與經(jīng)濟增長存在著顯著正相關(guān)關(guān)系（Delong，1988），培養(yǎng)具有企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人，為企業(yè)打造出色的經(jīng)營管理團隊，是混合所有制改革效率和效果的保證。企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人意味著不再完全以薪酬績效考核為導向做企業(yè)，而是以企業(yè)根本利益和長遠利益為宗旨，不能企業(yè)經(jīng)營短期化，這樣才能為企業(yè)創(chuàng)造價值。我國相當一部分國企的盈利能力來自于資源壟斷或政策保護，與高管的個人能力與努力并無多大關(guān)系。“十三五”規(guī)劃開局以來，混合所有制改革進行得如火如荼，在商業(yè)領域和公益類下競爭性部門開放的混合所有制改革，在國家資源壟斷的照顧和傾斜后對企業(yè)管理者的管理能力提出了新的要求，發(fā)揮市場化的激勵約束機制，將高管的薪酬與公司績效掛鉤，強調(diào)運營效率。比如，在原先國企高管的基本年薪和績效年薪短期激勵的基礎上，增加中期激勵工具（延期支付等形式），與此同時，公司董事會可推行包括員工持股計劃在內(nèi)薪酬改革，進一步引入了長期激勵工具。通過短期、中長期薪酬激勵工具組合使用，將混合所有制下的高管個人利益與企業(yè)發(fā)展利益協(xié)調(diào)一致，有助于提升管理層工作效率。

公司治理對于國有企業(yè)混合所有制改革具有重要意義，尤其是在委托代理關(guān)系發(fā)生變化的情況下，董事會的構(gòu)成與運行機制決定了公司內(nèi)部治理的效率。國有企業(yè)混合所有制改革不是簡單地引入社會資本使國有企業(yè)的股權(quán)多元化，而是在引入社會資本的基礎上完善公司內(nèi)部治理。重新梳理混合所有制改革中“股東-董事會-經(jīng)理層”之間的雙重委托代理關(guān)系，去行政化，建立市場化的公司治理結(jié)構(gòu)，使股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層間的權(quán)力分散并相互制約；在董事會內(nèi)部建立公開透明的信息共享機制和權(quán)力制衡機制，使外部董事獲得更加充分的信息權(quán)。現(xiàn)階段從中央到地方紛紛進行混合所有制改革“頂層設計”的大背景下，完善混合所有制公司治理機制具有時代與實踐意義，認清混合所有制企業(yè)公司治理的特殊性是完善其公司治理的前提與基礎。本文思考混合所有制企業(yè)混合之后如何建立健全公司治理機制的變化路徑，國資監(jiān)管部門簡政放權(quán)，從管人管事資產(chǎn)過渡到管資本模式，為當前中國的國有企業(yè)改革出謀獻策。

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