巧妙設計受讓方案助力企業股權三倍溢價

鄭子立（廣州產權交易所，廣州510260）

巧妙設計受讓方案助力企業股權三倍溢價

鄭子立（廣州產權交易所，廣州510260）

2016年11月25日，廣州鋼鐵控股有限公司（以下簡稱“廣州鋼鐵公司”）、香港林德港氧有限公司（以下簡稱“香港林德公司”）作為轉讓方聯合委托廣州產權交易所（以下簡稱“交易所”）轉讓所持深圳南華氣體工業有限公司（以下簡稱“深圳南華公司”）100%股權項目，掛牌價格36800萬元，吸引了包括寶能集團、華潤（集團）有限公司、鴻榮源房地產公司、大族激光科技產業集團、碧桂園集團、正中投資集團、金地（集團）股份有限公司、中航里城有限公司、中科創金融控股集團有限公司與深圳海王集團股份有限公司聯合體、華網通信有限公司、珠海恒隆投資有限公司、佳兆業集團控股有限公司、深圳乾坤聯合投資有限公司、天格投資管理集團等在內的十余家房地產企業以網絡競價方式進行競拍，歷時五個小時的鏖戰，最終該項目被潮州企業天格投資管理集團以人民幣15.42億元競得，增值達11.74億元人民幣，增值率為319.02%。

1 項目背景

深圳南華公司位于深圳市中心南山區高新科技園內，成立于1988年，主營高純度工業用特殊氣體。由廣州鋼鐵公司、香港林德公司各持有50%股權。適逢2015年深圳市南山區高新科技園進行產業升級改造規劃，由于深圳南華公司主營為危險化學品業務，不符合科技園的產業要求，為此主營業務轉移至轉讓方關聯公司，而在科技園內的深圳南華公司實為一家僅有土地及地上附屬物的殼公司，其核心資產為南山區第五工業區內地塊，性質為工業倉儲用地，使用權面積達到15000平方米，地塊納入“三舊”改造范圍。改造需要“三舊”改造辦和科創委的審批方可實施，根據深圳市于2015年8月出臺的《深圳高新區北區產業升級改造實施方案》，由于深圳南華公司不屬于高新企業，不具備城市高新改造主體資格，為此，深圳南華公司只能尋求合作開發或者股權轉讓實現增值收益。

2 深入了解，剖析出項目的特點與難點

（1）廣州鋼鐵公司為廣州市大型國有企業，香港林德公司為“世界五百強”全資子公司，因此深圳南華公司在經營管理方面較為規范、賬務清晰；

（2）由于深圳南華公司無法繼續經營，可以由此判斷出社會資本看中的應為公司所擁有的土地資產。但土地開發受企業行業限制；

（3）深圳南華公司為中外合資企業，股東變更需由商務部門進行審批；

（4）香港林德公司股東沒有在中國境內設立離岸賬戶，為此，受讓方有50%的股權對價須出境至香港林德公司賬戶，受國家外匯管理部門及相關制度監管；

（5）廣州鋼鐵公司、香港林德公司雙方股東均有快速回籠資金的需求。

3 交易所與轉讓方共同制定出切實可行的實施方案

3.1 充分征集意向方，不對資格條件進行設定

由于項目核心資產為土地，因此土地能否被開發尤為重要。為此，是否設置受讓方資格條件滿足土地開發成為首要問題。經向工商部門、“三舊”改造辦、深圳市科技創新委員會咨詢，本股權涉及的土地開發將受到企業的行業性質限制，但企業的股東變更則不受限。作為項目的策劃方，交易所認為尋求最高成交價格是轉讓方的目的，土地能否開發是受讓方需要考慮的問題。為此，經與轉讓方確認，該項目不設定資格條件，這就為后續項目大幅增值打下了良好基礎。

3.2 采用“分開掛牌，捆綁受讓”方式對項目進行正式掛牌

根據廣州鋼鐵公司、香港林德公司雙方股東確定“同股應同價”的要求，通過產權市場整體轉讓深圳南華公司100%股權勢在必行。然而按“100%股權”模式錄入國資監管系統進行掛牌，則交易所需對兩方股東的100%股權交易資金進行“場內結算”監管。對于外幣資金出境環節，則需面對國家外匯管理局廣東省分局、國家外匯管理局深圳市分局的兩重審批，審批時間和環節難以預計?？紤]到轉讓方快速回籠資金的需求，交易所最終確定對香港林德公司股權的資金不進行監管。

為滿足上述操作需求，交易所將雙方股東各自持有的深圳南華公司50%股權分開錄入系統，并對項目進行掛牌，但兩項目均設置了“受讓一方50%股權的同時，必須受讓另外一方持有的50%股權”的互為交易條件。

3.3 設立資金共管賬戶，保障交易雙方權益

由于交易所不對香港林德公司股權資金進行監管，因此如何保障交易雙方在資金交割中的權益尤為重要。為此，交易所建議項目成交后香港林德公司與受讓方共同設立資金共管賬戶，受讓方資金劃入該賬戶，在深圳南華公司工商變更、所得稅申報手續、外匯登記變更等完成后款項審批出境。該方式得到了香港林德公司的認可并作為交易條件予以公布。

3.4 合理制定股權轉讓協議

雙方股東看中交易所在國有企業交易方面的豐富資源和經驗，委托交易所協助其制定股權轉讓協議。由于分開兩個版本簽訂，因此合同內對于股權交割和資金交割的約定尤為重要。經交易所與雙方股東多次磋商，定下了“交易雙方協助、深圳南華公司負責辦理工商變更手續”“100%股權變更須同時辦理”“一方股權無法變更，另一方合同終止”“交易價款支付至轉讓方賬戶次日為權益交割日”等原則，并依次制定了股權轉讓協議。

“工改工”稱得上是深圳特產，主要指實施以拆除重建類的工業區改造項目（包括升級為工業用途或者市政府鼓勵發展產業住宅、辦公、商業等經營性用途等）為主的城市更新。雖然目前深圳市場上已面世的“工改工”項目不是太多，但未來幾年將會成為趨勢，是一塊非常大的蛋糕。該項目的順利收官，體現出其未來潛力已經足以引來各大開發商的爭搶。

4 思考和體會

4.1 以價格為唯一因素，充分征集買家，使買賣雙方達到共贏

交易所在該項目中運用了“預披露+正式掛牌”的模式，并通過廣東省級紙媒、網站、公眾微信號等多種渠道，盡可能詳細地披露項目信息，使本項目獲得眾多大型企業的關注和競爭。同時，本項目是典型的“嫁閨女”而非“招女婿”，買家身份不受限制，更能讓項目充分競價。最終買家所得利市之倍，賣家實現國有資產大幅增值，交易雙方達到共贏。

4.2 為同類型項目處理積累經驗

本項目的交易適逢《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）（以下簡稱“32號令”）頒布實施，其在國有資產的公開交易范圍、信息披露、條件設置、資格確認、期間損益及價格結算等方面都較《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委 財政部令第3號）有一定變化。同時，國家商務部于2016年10月發布了《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》，股權轉讓由原來的“審批制”變更為“備案制”，也使本項目的操作與過往有所區別。為此，交易所積極學習新文件新規定，整個項目交易環節均嚴格按照32號令進行運作，同時做到了符合外經部門、國家外匯管理制度等政策規定。

本項目以股東權益轉讓而非企業財產（土地使用權）轉讓，受讓方在受讓了公司的股權后，取得了對公司財產支配參與權與收益分配權，而非財產的擁有權。由于股權轉讓與土地使用權轉讓也有著轉讓條件、登記部門、發生稅費、適用法律等不同，如本項目采取土地使用權轉讓的方式進行，受讓方的受讓資格將大大受到廣東省“三舊”改造政策、《深圳高新區北區產業升級改造實施方案》的限制，且成交后將需要交納大額的土地增值稅，而采取股權轉讓則避免了該等問題，既能廣泛征集意向受讓方，又能降低交易成本。項目的成功在業界得到較大反響，獲得了轉讓方的充分肯定，也為交易所日后處理同類型項目積累了經驗。

爭取項目進場、促成項目交易、項目充分增值、經得起時間推敲，這是一個成功產權交易項目的主線。產權交易需要應用到的知識廣度不是一般行業可以比擬，隨著32號令的頒布，企業股權、增資擴股、資產轉讓將全面進場交易，交易所將不斷提高自身服務質量、員工專業素質和服務能力，進一步創新產權交易服務理念，朝著專業化、差異化、精益化的方向不斷前進。