企業(yè)董事會建設(shè)研究

沈仲銘

【摘 要】作為聯(lián)系所有者與經(jīng)營者的紐帶，董事會是現(xiàn)代企業(yè)治理的重心，高效的董事會運營可促進企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。本文揭示了董事會運營存在的問題，重點探索董事會高效運作的關(guān)鍵要素和有效措施，擬為建立高效的董事會運作機制提供參考，為完善現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展添磚加瓦。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)董事會；建設(shè)；關(guān)鍵要素

一、引言

完善現(xiàn)代企業(yè)制度是企業(yè)管理的重中之重，在“股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層”公司治理架構(gòu)中，董事會起著主導(dǎo)地位。作為公司決策和管理機構(gòu)，董事會對公司投資方向及重大問題作出決策，實施對管理層的管理和監(jiān)督，對股東負責(zé)。董事會運營的效率決定了公司發(fā)展的前途和命脈。因此對企業(yè)的董事會建設(shè)進行研究，意義深遠。

二、存在的問題

當前企業(yè)董事會運營良莠不齊，部分企業(yè)董事會的監(jiān)督和決策職能未有效履行，影響企業(yè)的長遠發(fā)展。縱觀企業(yè)的董事會運行，有如下問題：

一是企業(yè)專職董事少，董事會成員有的是股東代表兼職，參與董事會工作精力有限，有的是經(jīng)營層兼董事，降低了董事會的獨立性，特別是總經(jīng)理兼任董事或董事長，容易讓決策偏向經(jīng)營者利益。

二是董事決策能力的問題。董事素質(zhì)參差不齊，部分董事責(zé)任意識淡薄，缺乏專業(yè)知識，董事個人利益與公司利益掛鉤較少，經(jīng)營決策出現(xiàn)短期性和隨意性。

三是董事會形同虛設(shè)。部分企業(yè)股權(quán)集中，“一把手”說了算。此外，大部分企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)比較單一，沒有建立專業(yè)委員會，也沒有引入獨立董事加入。

三、董事會建設(shè)關(guān)鍵要素

（一）優(yōu)秀的董事長

董事長是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，董事長掌握行政最高權(quán)力，董事長人選決定企業(yè)前途的生死命脈，是凝聚董事會的中堅力量。。優(yōu)秀的董事長一定擁有才智，誠信，仁慈，勇敢，威嚴等基本條件，可謂一個好的聆聽者、伯樂和促進者，能與股東建立信任關(guān)系，有大局觀，善于駕馭當前復(fù)雜紛紛的社會關(guān)系、市場經(jīng)濟關(guān)系等。

（二）合理的成員構(gòu)成

為提升董事會的工作成效，除股東派出董事外，建議聘請一定比例的獨立董事，獨立董事具有與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展相匹配的價值觀、背景、技術(shù)、經(jīng)驗知識，能夠?qū)Χ聲暙I制衡力量與管理智慧。為體現(xiàn)勞動者職工參與企業(yè)民主管理決策的利益和訴求，激發(fā)勞動者積極性，建議引入職工代表進入董事會。同時，董事會成員的聘用可采取動態(tài)管理機制，在企業(yè)不同的發(fā)展階段，選擇不同特點的董事進入董事會，如初創(chuàng)階段，選擇客戶資源較多的董事，企業(yè)壯大準備上市，則選擇對企業(yè)規(guī)范、企業(yè)融資較多經(jīng)驗的董事。

（三）較高的董事素質(zhì)

董事會成員首先必須是一行專家，擁有如商業(yè)戰(zhàn)略、財務(wù)金融、行業(yè)知識和技術(shù)知識，把握和熟知社會環(huán)境和政府政策，企業(yè)需掌握公司運營和管理的信息，特別是商務(wù)環(huán)境和競爭對手的信息，三是擁有做出公司關(guān)鍵決策的權(quán)力和能力，以及使這些決策得到企業(yè)接受和執(zhí)行的能力。董事會需找到價值觀、背景、技術(shù)、經(jīng)驗和知識等方面互補的董事會成員，才能形成一個高效的董事團隊。

（四）明確的決議事項

董事會應(yīng)有明確的決議事項，除公司章程規(guī)定的董事會職責(zé)外，涉及戰(zhàn)略重要性的議題即使涉及的資源相對較少也應(yīng)提交董事會，建議公司編制“董事會決策清單”，明確董事會決策的主要事宜。此外，企業(yè)應(yīng)明晰股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，避免職責(zé)混淆和交叉。為進一步提高決策時效性，董事會可對經(jīng)理層進行部分決策授權(quán)，董事會定期聽取授權(quán)事項的決策及執(zhí)行情況的匯報。

（五）盡職的董事會秘書

董事會秘書對公司治理有著重要的作用，董事會秘書能使得公司董事等經(jīng)營人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規(guī)范。

四、董事會運作機制研究

（一）完善的制度體系

首先要在制度上對董事會工作進行保障。首先由公司章程對董事會的權(quán)利進行明確，例如對公司董事會的人員構(gòu)成、操作程序、職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)以及權(quán)責(zé)劃分等等。建立公司的董事會議事規(guī)則，確保建立規(guī)范、民主、科學(xué)、個人負責(zé)、尊重效率的決策機制，并嚴格按照議事規(guī)則實施議案收集、會議通知、議案審議、議案表決、會議記錄到會議決議等各個環(huán)節(jié)，全面提高決策質(zhì)量。

（二）較多的開會頻率

為加大董事對公司重大事項的決策，需確保一個季度開一次董事會，另外董事會應(yīng)對未來的發(fā)展預(yù)測和戰(zhàn)略研討進行一年兩次會議，加之因特殊情況召開的臨時會議，企業(yè)一年最少要保證8次董事會會議才能發(fā)揮有效作用。為確保董事會議的工作效率，董事會秘書應(yīng)合理安排會議日程、會議資料、給予董事會前有充足時間消化研究。在董事會正式會議前建議召開董事會預(yù)備會議，增強會前董事與管理層之間的溝通，提高正式會議的工作效率。會議上，要留出足夠的時間討論和民主表決。

（三）側(cè)重決策企業(yè)關(guān)鍵問題

鑒于大部分企業(yè)董事并不擁有管理職位，為促進企業(yè)經(jīng)營發(fā)展，除董事會基本職責(zé)外，董事會應(yīng)該致力于關(guān)鍵職能領(lǐng)域的工作，如提供戰(zhàn)略方向和建議、監(jiān)督戰(zhàn)略的執(zhí)行和績效、評估和更換首席執(zhí)行官、防范和處理危機、為公司尋找關(guān)鍵資源，如金融資本、人力資本、聯(lián)盟和伙伴關(guān)系等、監(jiān)督公司的法律和道德表現(xiàn)。

（四）成立董事會專門委員會

董事會下設(shè)專業(yè)委員會，如戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬與提名委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會，由專門委員會就專項議題進行工作，董事會對專門委員會提交的結(jié)果和建議做最終決策，此舉可大事化小，化外行為專業(yè)，緩沖董事會可能存在的對立和獨裁，提高決策效率，專業(yè)委員會可邀請獨立董事深入?yún)⑴c。

（五）制定董事會年度工作日程表

公司對董事會必須考慮的一些重要事項制定時間表。比如，1月份關(guān)注公司戰(zhàn)略，2月份討論年度計劃，3月份確定資本預(yù)算；11月份決定高管薪酬；12月份明確繼任計劃。董事會下屬的審核、薪酬、提名等委員會也應(yīng)制定類似的時間表。此舉可確保董事會參與那些關(guān)鍵決策。

（六）建立規(guī)范的信息報告制度

規(guī)范的信息報告制度可以促使管理層向董事會及時報送經(jīng)營管理信息，有效解決董事會與經(jīng)營管理層之間的信息不對稱問題，避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。建議企業(yè)建立管理層向董事會的報告與報批制度，通過按月編發(fā)專題報告的形式建立董事會與管理層之間的經(jīng)常性信息溝通渠道，確保董事會及時獲得履行職責(zé)所需的足夠信息。

五、結(jié)語

綜上所述，一個優(yōu)秀的董事長、合理的董事會結(jié)構(gòu)、較高的董事素質(zhì)、明確的決議事項、盡職的董事會秘書是董事會建設(shè)的關(guān)鍵因素，同時建立一個完善的制度體系、提升董事會開會頻率、成立董事會專門委員會、制定董事會工作日程表、建立規(guī)范的信息報告制度等措施有利于進一步提升董事會運行效率。董事會是企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，一個高效運營的董事會必將推動企業(yè)長遠發(fā)展。

【參考文獻】

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[2]高效董事會的四個元素 邵國松 2008

[3]如何真正發(fā)揮董事會的作用 周凌峰 2008.07.06