公司注冊資本制度的變遷：從法定資本制到授權資本制

焦增文

【摘 要】公司法作為微觀經濟的憲法，它規范著公司的組織和行為，在對于搞活工商企業具有無可替代的作用，公司的注冊資本關系到公司的權利能力、行為能力和責任能力，因而歷來為公司法的立法所重視，從立法歷史進程來看，公司注冊資本制度經歷了從法定資本制到授權資本制的變遷，這體現了國家立法機關對公司的權利能力、行為能力和責任能力由法律嚴格拘束到逐步松綁的態度，必將會對微觀經濟治理產生深刻影響。

【關鍵詞】公司注冊資本制；法定資本制；授權資本制

一、授權資本制的確立過程的歷史進程梳理

（一）法定資本制階段

自1993年制定《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以來，《公司法》歷經多次修正，其中關于公司注冊資本的規定經歷了從最初的法定資本制到2014年的授權資本制的過程。1993年《公司法》對注冊資本規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： 以生產經營為主的公司人民幣五十萬元； 以商品批發為主的公司人民幣五十萬元； 以商業零售為主的公司人民幣三十萬元； 科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。”“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。”這里分別明確規定了有限責任公司和股份有限公司的注冊資本的最低限額，實行的是法定資本制。

2006 年《公司法》對注冊資本的規定修改為“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。”“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。”2006 年修改后的公司法降低了對公司注冊資本的準入門檻，但仍然實行法定資本制。i

（二）授權資本制的確立

2014年《公司法》對注冊資本的規定修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”2014年修改后的公司法采取了授權資本制，即一般以股東認繳的出資額或股本額為作為公司注冊資本。

二、授權資本制利弊之辯證分析

授權資本制的確立意味著拆除了公司的市場準入的資金門檻，有利于激發市場主體的活力，但也將發生股東、公司、債權人和受害人之間利益的失衡，因為基于公司的有限責任，公司股東可能會利用甚至濫用這一法律規則營利。

（一）授權資本制的有利性

授權資本制幾乎拆除了公司注冊資本的準入門檻，從理論上可以進行零資本運營，其實是從法律層面鼓勵市場主體進行創業、創新和創造，可以充分激發市場主體的投資和逐利沖動，有利于搞活市場，這對于我國因房地產所醞釀的經濟危機和金融危機的雙危機是一種主動的法律預防，即鼓勵市場主體從僵硬的暴利運營模式中解放出來，進行技術、方法和營利模式及產業鏈整合的創新，因而有利于在經濟危機和金融危機雙爆發時有一定的市場回旋余地，從法律層面確立了機會均等的可能性，體現了獲取市場營利機會的公平性，有利于增多交易機會，使市場發生充分和激烈的競爭，打破各種對交易機會的壟斷行為，誘導社會從對財產權的崇拜和爭奪向對營利權的向往和競爭中來，擴大整個社會的財富增量，因而授權資本制給社會帶來了一個公平競爭交易機會的制度性空間。當然，授權資本制不是沒有弊端的，授權資本制對注冊資本的股東意思主義將有可能導致風險在股東、公司、債權人和受害人的不公平承受而引發不均衡的風險分配。

（二） 授權資本制有可能導致不公平的風險分配

因授權資本制對公司注冊資本的股東意思主義，股東有可能利用公司的有限責任作為法律屏障來損害債權人和社會公共利益，如股東故意損害公司的利益來弱化公司獨立的權利能力、行為能力和責任能力，將公司變成“空盒”。

三、實現注冊資本認繳制度改革應完善的配套制度體系

為了有效防止注冊資本制度改革中可能出現的問題，還需要建立嚴格的財務會計制度、健全的社會信用制度、高效的政府調控和監督機制。

（一）健全社會信用體系

現代化的公司資本制度與整個社會高度發達的信用體系是分不開的。如果在公司設立時采用寬松的注冊資本制度，而在公司運作過程中，公司自身缺乏遵守信用的意識，交易相對人又無法通過第三方的信用體系來了解公司真實財務經營狀況，那么這個社會的商業交易將會充滿了投機與欺騙。所以，最先應當完善的是社會信用體系。

（二）公司法人人格否認制度的作用

公司法人人格否認制度指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司股東對公司債權和公共利益直接負責，以實現公平、正義目標而設置的一種法律措施。

建立較為寬松的注冊資本制度是為了刺激投資者的投資積極性，為公司提供更大的自由空間，而不能為股東、公司濫用權利逃避債務提供方便。因此在較為寬松的注冊資本制度下有必要建立公司法人人格否認制度。如果發生股東投資不充分、只有名義投資、抽逃資本或者發生公司不遵守公司章程等現象則應否認公司的獨立人格使股東直接對公司債務承擔責任。我國《公司法》已經采用了這一制度，但在審判實踐中如何運用這一制度使其發揮該有的作用，還需進一步研究。

（三）化高管人的守信

公司高管人員是公司的管理者，對公司資產增值負有直接責任，如果高管人員無責任心，或者違背良心“偷竊”或者“浪費”公司資產，必將直接損害公司和股東利益，間接損害債權人利益。因此，公司監管制度應當強化管理者的守信義務，使其盡心盡責地管理公司財產，忠誠地將公司利益置于自己利益之上，保障公司資產的增值保值。如果高管人員違反了守信義務，應當承擔相應的責任，并通過派生訴訟機制來落實這種責任。 然而目前，我國有關守信義務的規定仍然原則性過強，操作性不足。

（四）建立信息披露制度

應當重點對公司債務結構和公司前景分析以及債務擔保與保全等信息進行披露，讓有關利害關系人在充分了解公司的資本和資產狀況的基礎上做出理性決策。如果利害關系人通過相關信息披露或者通過其他手段了解到公司資信狀況不佳或者行為不良，就能夠慎重決定是否與這樣的公司建立交易關系。

四、結語

筆者對公司注冊資本制度從法定資本制到授權資本制的變遷進行了簡要的分析，試圖總結出這其中變遷的利弊，并對變遷以后的發展提出了自己的見解、建議，希望公司注冊資本制度的變遷改革能夠更好地推動經濟社會的發展。

注釋：

i 鄒海林 我國司法實務應對公司注冊資本制度改革的路徑選擇[J].法律適用 2014