我國上市公司治理與代理成本關系研究
——基于公司治理機制的視角分析

■袁雅茹 李汪蕓

我國上市公司治理與代理成本關系研究
——基于公司治理機制的視角分析

■袁雅茹 李汪蕓

企業在經營過程中的所有權與經營權相分離的經營模式，往往會導致嚴重的代理成本問題。在我國尚不完善的市場經濟制度下，企業治理機制也有很多漏洞，在董事會的設置、監事會職權的發揮、管理層的道德風險以及管理層與部分董事、監事控股等方面的不足都導致了嚴重的代理成本問題。在萬科事件中，由于萬科治理存在一系列嚴重的代理問題，導致其在面對寶能的野蠻進入時無法有效應對，自身的缺陷也暴露無遺。

公司治理機制；代理成本；管理層；股東；萬科

一、引言

作為市場經濟最重要的主體，企業在經濟社會的發展中有著十分重要的作用。1932年Berle和Means探討了公司治理中所有權與經營權相分離的現象，并且研究了所有權與經營權的分離導致的委托——代理問題。現代意義上的委托——代理理論最早是于1973年由Ross提出，他認為如果在兩方關系中，一方代表另一方行使某種權力，則產生代理關系。而這種委代理關系導致的公司內部的委托——代理成本也得到了Jensen和Meckling等人的廣泛研究，認為代理成本會深刻影響到公司尤其是上市公司的經營和發展。西方國家的市場經濟在經歷漫長的發展后已經形成了比較完善的代理問題解決機制，而我國企業尚存在內部解決機制不健全的問題，在代理問題上還有很長的道路要走。

二、公司治理機制與代理成本簡述

1.公司治理機制（Corporate Governance System，全稱“公司治理結構與監管體系”）。公司治理機制主要包括股東、董事會、監事會以及其他運作機制。公司治理機制可以分為以下四類：一是激勵機制，即通過減少道德風險來促使企業管理層幫助企業更好地經營發展；二是監督機制，即通過對公司管理層進行有效的監督來幫助股東評估公司管理層為企業創造的價值；三是代理權競爭機制，即當大股東通過占有更多的股份來替換公司原有的管理層。四是外部接管機制，即當公司經營不善時由其他公司通過合并或收購方式來對公司進行接管。

2.代理成本（Agency Costs）。在現代企業的經營中，代理成本源自所有權和經營權相分離，兩權分離產生股東和管理層的代理關系。股東在委托管理層經營公司時為了維護自身的利益，不僅要求管理層能夠遵守“契約精神”，也會建立多種標準對管理層工作進行有效的監督和評估，如設置監事會等機構。

三、我國公司治理機制和代理成本的關系問題

我國有很多上市公司由國有企業改制而來，許多企業仍舊保留了以前公司管理層“一言堂”的局面，缺少“契約精神”，管理層的行為不能得到有效的監督。張杰（2007）認為，我國上市公司股權結構中“一股獨大”是非常常見的問題，而高層管理人員的平均持股量較低、監事的持股份額更加稀少。這些普遍存在于我國上市公司中的狀況將會導致嚴重的代理成本問題——在理性經紀人的假設下，在公司治理方面，委托人和受托人目標不一致，受托人為了自身利益最大化可能會犧牲企業的利益。

1.代理成本與董事會的關系。在現代市場經濟中，委托——代理關系主要表現在公司的股東作為委托人將公司交由公司經理（受托人）進行治理，這是經濟學中契約理論的一種表現形式。但是由于股東與公司經理在目標上可能會存在的不一致，代理問題將會顯現。遏制代理成本不能僅僅依靠受托人的契約精神，更重要的是能否有效監督管理層。公司股東常會利用董事會對管理層進行制約和監督，但有些公司中某些董事和經理并沒有兩權分離，一人同為董事長和總經理，董事會的獨立性便蕩然無存，這時候就會出現較高的代理成本。

2.代理成本與監事會的關系。有學者認為在我國二元制的公司治理結構中，監事會有時候并不能有效降低代理成本。在我國上市公司中，監事會持股比例普遍較低（李芬香2007），導致監事會的目標與股東目標難以形成一致，監事手中持有的低份額股份不能對監事會起到激勵的作用；其次監事的職責雖然是對董事、總經理與其他高層管理人員進行監督，但是在我國其提出的建議一般不能改變董事會的決議，這就導致監事會的職能流于表面、難以發揮作用。如果不能在其他方面有所彌補（如提高信息公開的透明度），監事會規模的擴大甚至會帶來更高的代理成本問題。

3.代理成本與股東的關系。在公司的股權結構中由于中小股東持股份額較小，其很少會有機會和有能力干涉公司的管理，因此股東能否對公司管理層進行有效監督依賴于大股東的行為。一般來說股東的持股比例和代理成本負相關。大股東的持股比例越高，便有動機和權力在公司安排擁有較高忠誠度的管理層，來減少公司股東與管理層之間的代理問題。但是在另一方面大股東和中小股東也可能會產生代理問題。由于大股東擁有較多的權力，在大股東與中小股東信息不對稱的情況下，會存在著大股東通過暗地交易轉移公司資產的行為，損害中小投資者的權益。因此，雖然大股東的持股比例往往與代理成本負相關，但是高持股比例也會導致損害中小股東利益的風險的存在，這是另一種形式的代理風險。

4.代理成本與公司管理層的關系。公司的管理層作為管理公司的直接機構，其做出的決策直接影響到公司的經營業績和發展狀況，也是公司治理中委托——代理關系的直接主體。Jensen和Meckling在其專著《企業理論：管理行為、代理成本和所有權結構》中表示管理層持股能夠幫助管理層與股東的利益趨于一致，從而降低公司的代理成本。但是在管理者擁有公司較多股份導致其本身就成為公司的大股東時，若其存在道德風險或沒有契約精神就很有可能會導致管理者違背公司的意愿、不惜以公司和其他股東的利益為代價去追求自身利益的最大化。因此公司管理層與代理成本之間的關系很大程度上取決于管理層的持股比例，但是道德風險也會有很大的影響。

四、萬科內部治理機制的混亂

萬科集團在應對寶能的“野蠻入侵”時的表現透露出其管理層的一系列問題，主要有以下方面：

1.內部人控制。內部人控制（Insider Control）是指在企業所有權與經營權相分離的前提下，所有者與經營者利益的不一致導致的經營者控制公司，所有者無實權的現象，即“內部人控制”的現象。各種實質權力都掌握在公司的經營者手中（內部人）手中，股東有效監督成本較高且實施困難。萬科企業股份有限公司（以下簡稱“萬科”）自2016年6月 23日起被質疑集團公司已實質上淪為“內部人控制公司”，其管理層已經實質上能夠自我決策，并且萬科也不能及時披露萬科事業合伙人制度的具體內容、管理層報酬等關鍵內容，信息缺乏透明性，導致公司的股東難以實質上控制公司，已經形成了嚴重的代理問題。

2.獨立董事的獨立性。獨立董事機制原本是制約著內部人控制，監管內部人權力的重要機制，但在萬科重組預案中擔任華潤獨立董事的知名學者華生的表現讓人質疑其獨立性。盡管華生在稍后的文章中（《作為獨立董事就萬科董事會投票立場的說明》（2016）中發表其行為只是為了為公眾股東爭取權力，防止大股東濫用職權，但其在公開場合披露大量的上市公司信息并明確表示反對大股東意見仍被媒體質疑違背了獨立董事獨立性的原則。除了華生以外，另一位未表決的獨立董事并未就其關聯關系的發生明確說明，被人質疑其獨立董事的資格。

3.股權過于分散下華潤集團“一股獨大”。在寶能進入前，華潤集團共持股萬科15.29%的股份，在萬科股權中獨占鰲頭，與之對應的則是萬科其他較為分散的股權結構，導致華潤集團一股獨大。在萬科重組預案的表決會上，華潤出人意料地投了反對票，并且只占有萬科15.29%股份的華潤實質上實行了100%的投票權，中小股東的權利得到保障更加困難。在股權過于分散的公司結構中，小股東的利益極易受到大股東的損害。

五、結束語

我國由于市場經濟制度還不完善，企業在治理過程中存在著諸多漏洞，導致我國上市公司代理問題嚴重且難以得到很好地解決。要想降低代理成本、減少公司的代理問題，還需要企業在治理過程中按照以下原則不斷完善治理機制：一是在董事會的設置中嚴格遵守兩權分離的原則，避免一人多權的現象，并且要能夠合理控制董事會的規模；二是強化監事會的職能，落實監事會的職權，使監事會的作用能夠得到有效的體現；三是設置合適的激勵股權，使公司的管理層以及其他員工能夠得到足夠彌補道德風險的股份，使管理層與股東的目標一致；四是要切實維護中小股東的利益，大股東的利益追求不應以中小股東的利益為代價。

對于萬科管理層來說，在萬科存在的嚴重的代理問題影響下，華潤集團想通過寶能的介入重組萬科管理層，以王石為代表的萬科管理層與華潤之間的爭斗不僅影響了公司的運營環境，還波及到資本市場，以致于廣大投資者的利益受到損害。但通過萬科事件，我國上市公司治理機制與制度也將進一步發展、完善，更加規范。

［1］高雷，李芬香，張杰.公司治理與代理成本——來自上市公司的經驗證據［J］.財會通訊，2007，（4）.

［2］蔡吉甫.公司治理與代理成本關系研究［J］.中國鄉鎮企業會計，2007，（5）.

（作者單位：安徽財經大學會計學院）