論企業(yè)合并中的無形資產(chǎn)和商譽

【摘 要】 企業(yè)合并所形成的無形資產(chǎn)，就是商譽。但只有非同一控制下的合并才會產(chǎn)生商譽。而在吸收合并時，商譽在吸收方的公司報表上體現(xiàn)；在新設(shè)合并時，商譽在新設(shè)公司的報表上體現(xiàn)；在控股合并時，商譽只在合并報表上體現(xiàn)而不會體現(xiàn)在任何個別的母公司或子公司報表上。

【關(guān)鍵詞】 商譽 無形資產(chǎn) 外購商譽 自創(chuàng)商譽

無形資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。而商譽就是企業(yè)合并后在非同一控制下所形成的無形資產(chǎn)。那這是否就能說明商譽屬于無形資產(chǎn)。

在世界經(jīng)濟發(fā)展中，隨著跨國公司的產(chǎn)生，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，行業(yè)資源整合，寡頭壟斷市場越來越成為主流市場經(jīng)濟國家的形式。寡頭壟斷廠商，是指少數(shù)幾家廠商控制整個市場的產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售的一種市場結(jié)構(gòu)。且如今企業(yè)集團間的并購的規(guī)模越來越大，收購方在并購的過程中支付的溢價越來越高。按照現(xiàn)行的企業(yè)會計準則，非同一控制下的控股合并，在合并資產(chǎn)負債報表中，合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在購買日的公允價值計量，長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，體現(xiàn)為合并財務(wù)報表中的商譽。然而并購中并購企業(yè)支付的高于目標企業(yè)公允價值的溢價部分，往往是企業(yè)公允價值的幾倍。為什么收購方總是愿意支付高額的溢價呢？國內(nèi)外學者認為，并購方看鶯的是并購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。那么溢價是不是都是商譽呢？其實不然，還包括一些可辨認的無形資產(chǎn)，需要通過無形資產(chǎn)評估來確 認。在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方確認在合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)和負債不僅局限于被購買方。

社會無形資產(chǎn)通常包括專利權(quán)，非專利技術(shù)，商標權(quán)，著作權(quán)，特許權(quán)，土地使用權(quán)等。

例如專利權(quán)，是指國家專利主管機關(guān)依法授予發(fā)明創(chuàng)造專利申請人對其發(fā)明創(chuàng)造在法定期限內(nèi)所享有的專有權(quán)利，包括發(fā)明專利權(quán)，實用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計專利權(quán)。而因?qū)＠麢?quán)并不是實際存在的事物，而是對于某種成績或發(fā)明的證明，所以屬于無形資產(chǎn)。對于我國企業(yè)自行開發(fā)并依法申請取得的無形資產(chǎn)，現(xiàn)行會計準則規(guī)定，其入賬價值按依法取得時發(fā)生的注冊費、律師費等費用確定；依法申請取得前發(fā)生的研究與開發(fā)費用，應(yīng)于發(fā)生時確認為當期費用。

自然無形資產(chǎn)包括不具實體物質(zhì)形態(tài)的天然氣等自然資源等。對于我國來講，天然氣、石油等為國家壟斷行業(yè)。自然，天然氣也成為這些企業(yè)特有的無形資產(chǎn)。同時，其價格并不會因為某些原因而大漲或大跌，從而保證了企業(yè)的固定收益。換個方面講，像天然氣這種自然無形資產(chǎn)，在一定程度上保證了質(zhì)量安全，而不會因事故而發(fā)生社會擾亂。

外購商譽產(chǎn)生于企業(yè)的并購行為，其價值表現(xiàn)為并購方支付的購買價格超過被并企業(yè)凈 資產(chǎn)公允價值的部分。根據(jù)目前國際上較為通行的做法，企業(yè)并購過程中并購方支付的溢價，應(yīng)由并購方確認為一項資產(chǎn)，即商譽，所以，支付和確認這部分價差的會計主體是并購方企業(yè)。

自創(chuàng)商譽是對企業(yè)自身而言，其會計主體可以是任何一個實體。由于自創(chuàng)商譽是“企業(yè) 在長期經(jīng)營過程中積累起來的，不需要一次性支付任何款項給某人的能使企業(yè)獲得未來超額盈利 的經(jīng)濟資源”，因此，形成商譽的費用難以歸集，同時，商譽所能帶來的未來經(jīng)濟利益的不確定性，使自創(chuàng)商譽在現(xiàn)有財務(wù)會計信息系統(tǒng)下難以得到確認和計量。從這點來看，自創(chuàng)商譽往往也被認為是能為企業(yè)帶來超額盈利的未被現(xiàn)有財務(wù)會計系統(tǒng)確認的無形資源。

我國企業(yè)對無形資產(chǎn)的評估現(xiàn)狀及建議

企業(yè)對無形資產(chǎn)評估，如對某個品牌評估，就能夠了解它的價值，它未來發(fā)展的預(yù)期以及企業(yè)能夠收獲的利潤或損失。

近年來，隨著我國企業(yè)的不斷發(fā)展，企業(yè)無形資產(chǎn)的數(shù)量也在快速增加，無形資產(chǎn)的評估已經(jīng)成為影響企業(yè)資產(chǎn)總額的重要因素。在這種情況下，我國企業(yè)無形資產(chǎn)的評估水平也有很大程度提高，但由于開展時間有限等因素的影響，我國企業(yè)無形資產(chǎn)評估還存在一下幾方面的不足和問題。

（一）無形資產(chǎn)概念模糊，資產(chǎn)評估難度增加

（二）無形資產(chǎn)評估方法不夠科學

（三）無形資產(chǎn)評估失真現(xiàn)象嚴重

無形資產(chǎn)的評估是一項具體而又復雜的工作，因此，提高我 國企業(yè)無形資產(chǎn)的評估水平，需要從制度、方法、監(jiān)管等多方面 著手加以實施。

（一）完善無形資產(chǎn)評估理論與評估制度

（二）合理選用無形資產(chǎn)評估方法

（三）加強無形資產(chǎn)評估的監(jiān)管力度

我國企業(yè)商譽會計處理的問題

目前，我國會計界在關(guān)于商譽的會計計量上最常用的兩種方法是超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。它們的不足之處分別在于：在超額收益資本化法下，企業(yè)和企業(yè)間在進行產(chǎn)權(quán)交易時，購買方所支付的購買價格不僅取決被購買企業(yè)總體優(yōu)越因素的潛在價值，同時還受到其他各方面尤其是交易雙方在信息資源的不對稱性從而導致談判結(jié)果的影響；而超額 收益折現(xiàn)法在計量時缺乏可實際操作性。其計量結(jié)果受人為因素的影響太大，采 此種方法的每個計算環(huán)節(jié)都摻雜著許多人為的假設(shè)。在公司正常利潤率的界定方面，到底是按照全國的同行業(yè)的平均水平，還是按照公司所在地區(qū)同行業(yè)先進企業(yè)的平均水平界定正常投資報酬率，對商譽的計量結(jié)果影響很大。

結(jié)論

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，更多的經(jīng)商者通過企業(yè)合并來獲取更多的利益，且無形資產(chǎn)的出現(xiàn)也越來越頻繁。面對無形資產(chǎn)，企業(yè)需要正確的進行評估和處理，來保證賬目的清楚。特別是合并后的企業(yè)，對于商譽的會計處理更需要謹慎。通過這篇論文，可以了解無形資產(chǎn)和商譽的聯(lián)系和區(qū)別，也能夠知道現(xiàn)今企業(yè)需要面對的問題。因此能夠更加簡單的處理此類問題。

作者簡介：吳迪雅（1996）女，浙江金華，河北大學管理學院注會方向班在讀本科生。