實達集團收購標的迷霧

孫旭龍

旭航網絡與客戶、供應商都有一家位于霍爾果斯市的子公司，辦公地址竟驚人雷同，旭航網絡的業績構成是否完全真實呢？

7月5日，實達集團（600734.SH）發布收購公告，擬以自有及自籌資金9.4億元收購杭州旭航網絡科技有限公司（下稱“旭航網絡”）100%股權。

實達集團認為，通過此次交易，上市公司將快速切入移動互聯網營銷領域，推進“移動互聯+物聯”整體戰略實施步伐，并進一步增強市場綜合競爭力和抗風險能力。

然而，旭航網絡的子公司以及標的公司供應商、客戶的子公司辦公地址相同，旭航網絡的業務真實性是否值得懷疑？另一方面，2016年入股旭航網絡的一家公司卻非補償義務人，倘若旭航網絡無力完成業績承諾，上市公司的損失是否要轉嫁至投資者身上？

估值暴增15倍

根據收購公告，旭航網絡成立于2014年9月，是一家專注于移動端互聯網廣告精準營銷解決方案的提供商。成立初期，旭航網絡主要從事移動端休閑游戲、應用APP等產品的代理發行業務。

隨著代理發行業務的不斷成熟，旭航網絡積累了大量的移動終端休閑游戲、應用APP開發者及產品資源，通過向熱門游戲或APP產品的開發者整合各類流量，并嵌入自行開發的廣告SDK推廣軟件的方式，旭航網絡逐步構建起自有廣告投放渠道“旭米廣告平臺”，開始主要通過自有平臺大規模從事移動廣告精準營銷平臺運營業務。

收購公告顯示，以2017年3月31日為評估基準日，按照收益法評估，旭航網絡100%股權評估值為9.42億元；另一方面，標的公司2015年、2016年、2017年一季度末的凈資產分別為155萬元、4424萬元、5800萬元。以此計算，旭航網絡評估值較標的資產賬面價值增值8.84億元，增值率高達1524.07%。

既然是收益法評估引發的標的公司估值暴增，那么旭航網絡的收益可能有文章：盡管標的公司成立于2015年7月，2015年凈利潤也僅有-137萬元，但在2016年和2017年一季度，標的公司凈利潤實現飛躍，分別為4269萬元、1376萬元。

另一方面，根據收購公告，業績承諾人萍鄉優敘企業管理合伙企業（有限合伙）、上海優敘投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“上海優敘”）承諾，旭航網絡2017年、2018年及2019年的扣非歸屬凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元和1.14億元。

如此高的增值率及業績增長引來監管層的關注：7月7日，公司收到上交所問詢函，問詢函中提出了8個問題，隨后實達集團在12日就此發布了回復公告。

多家公司地址雷同

因上交所的問詢函，投資者得以窺見旭航網絡近兩年及一期的前五大供應商及前五大客戶的真面目。盡管根據《證券市場周刊》記者的調查，其中部分披露皆有據可循，但供應商和客戶的一些細節仍舊有些撲朔迷離。

舉例來說，根據上市公司針對交易所問詢函的回復公告，杭州落英網絡科技有限公司（下稱“杭州落英”）是旭航網絡2017年一季度第五大客戶，交易金額達253萬元。

然而，杭州落英的子公司霍爾果斯落英網絡科技有限公司的辦公地址位于新疆伊犁州霍爾果斯市蘭新路17號行政服務大廳2樓228室，而旭航網絡的子公司霍爾果斯旭米網絡科技有限公司的辦公地址也位于同一個房間。旭航網絡與其客戶杭州落英究竟有什么關系呢？二者的子公司緣何辦公地址完全一樣？

更為吊詭的是，霍爾果斯泰享網絡科技有限公司的辦公地址與之幾乎完全一樣，不過是行政服務大廳換成了行政服務中心，但2樓228室卻是分毫不差。而霍爾果斯泰享網絡科技有限公司正是杭州搜影科技有限公司的全資子公司，后者卻是旭航網絡2016年第二大供應商，采購金額高達1135萬元，同時也是標的公司2015年第五大供應商，采購金額為72萬元。

對此，實達集團相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，旭航網絡與杭州落英、杭州搜影不存在關聯關系，旭航網絡霍爾果斯新疆公司系通過代辦公司協助辦理，目前注冊在上述地址的企業眾多。

廈門翔通信息科技有限公司（下稱“廈門翔通”）和杭州優投科技有限公司（下稱“杭州優投”）分別是標的公司2015年第四大客戶、第二大供應商，交易金額分別為190萬元、394萬元。

廈門翔通的子公司霍爾果斯翔通信息科技有限公司和杭州優投的子公司霍爾果斯米玩網絡科技有限公司分別成立于2017年2月、3月，辦公地址均在霍爾果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套區查驗業務樓8樓，一為8-19-28號，一為8-16-96號。

事實上，霍爾果斯經濟開發區招商引資有多項財稅優惠政策，據國內某媒體報道，“有100余家影視公司在霍爾果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套區查驗業務樓8層辦公，其壯觀場面可想而知。”

另外，杭州九贏互聯廣告技術有限公司（下稱“九贏互聯”）、杭州快定網絡股份有限公司（下稱“快定網絡”）、蘇州蝸牛數字科技股份有限公司（下稱“蝸牛科技”）分別是旭航網絡2016年第三名至第五名客戶，交易金額分別為1148萬元、803萬元、764萬元。其中，九贏互聯還是標的公司2017年一季度第二大客戶，交易金額為335萬元。

《證券市場周刊》記者瀏覽了九贏互聯的官網“www.9v.com.cn”后發現，該網站合作伙伴一欄中有八個分類，分別是網頁游戲、軟件、社區交友等。然而，在這51家合作伙伴中卻并無“旭航網絡”或“旭米廣告”的身影。

類似的情況也出現在快定網絡和蝸牛科技身上，這兩家網站披露的合作伙伴一欄中皆無法找到“旭航網絡”或“旭米廣告”的身影。

對此，上述負責人表示，官網所列示的合作伙伴僅為部分，上述三家公司確為旭航網絡的客戶。

舟山友泰拿錢卻無業績承諾

在上交所的問詢函中，“舟山友泰不作為補償義務人的原因”是一大關注點，上交所追問：“李愛清、張惠娟與周明明、肖天航是否存在關聯關系、委托代持或其他協議安排的情形？”

從標的公司的歷史沿革來看，舟山友泰有突擊入股之嫌。

2016年3月2日，肖天航、劉曄股權比例分別由70%、30%下降至23.33%、10%，標的公司新進股東周明明、舟山友泰投資合伙企業（有限合伙）（下稱“舟山友泰”）、上海優敘，三者的股權比例分別為10%、30%、26.67%。

后兩者的股權比例在此之后再無變化，但劉曄卻在2016年12月21日將自己僅余的10%股權全部轉讓給周明明，后者則與肖天航在2017年6月13日成立了一家名為“萍鄉優敘企業管理合伙企業（有限合伙）”的企業，并在當月29日受讓了兩者關于標的公司的全部股權。

上海優敘的股東肖天航和周明明股權比例分別為70%、30%；舟山友泰的股東分別為李愛清和張惠娟，兩者股權比例分別為15.6%、84.4%。

僅從權益角度來看，肖天航、周明明、李愛清和張惠娟分別占有標的公司權益的42%、28%、4.68%、25.32%。在此次收購中，李愛清、張惠娟無疑都是股權轉讓中的受益方，但若考慮到補償義務人不包括舟山友泰后，張惠娟或為此次股權轉讓中的最大受益方。

在針對上交所問詢函的回復公告中，實達集團稱：舟山友泰作為外部投資者，未實質性的參與標的公司的實際經營管理，故經交易各方協商確定，舟山友泰不作為補償義務人。

需要指出的是，舟山友泰在此次交易中獲得2.62億元，然而回復公告卻沒有進一步披露舟山友泰于2016年是以何種價格取得的30%股權。換言之，在入股旭航網絡一年多之后，舟山友泰的投資收益率有多少呢？

對此，上述負責人表示，上述問題超出了信息披露的范疇，不方便答復。

除此之外，收購公告還披露，此次交易對價的30%（約2.82億元）將用于在二級市場購買上市公司股票，且購買上市公司股票行為需在資金入賬后3個月內完成。

截至2017年7月18日收盤，實達集團總市值67.84億元，流通市值38.2億元，2.82億元占流通市值的比例約為7.38%。短時間內大量買入股票或將對上市公司股價有明顯提振作用。