獨立 規范 科學 高標準

譚莉川

摘要：2016年，銀監會發布了新修訂的《商業銀行內部審計指引》，更加明確了內部審計在商業銀行公司治理中的地位和作用，更加強調了加強內部審計的獨立性、工作的規范性、監管的科學性和高標準。隨著新指引的發布實施，新指引在約束和引導商業銀行內部審計行為、促進提升內部審計的有效性方面，發揮著越來越大的作用。

關鍵詞：內部審計；商業銀行

中圖分類號：F239 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）013-0-01

一、通過規范組織架構、報告路線、內部審計章程保證審計的獨立性

獨立性是審計履職的核心要求。指引首次明確提出內部審計的獨立性，并作為一項重要原則寫入總則中。

1.規范了組織架構。內部審計基于受托責任，垂直管理體制的根本目的是為了保證審計組織上的獨立性，只有組織上獨立了，審計人員才可能做到職業精神和職業行為上的獨立。指引在第二章“組織架構”中用單獨的一條，強調了商業銀行應建立獨立垂直的內部審計體系，并對組織架構提出更高要求。

2.調整了審計報告路線。目前各家銀行基本都成立了獨立的內部審計部門，但存在多種報告路線。除部分大型銀行內審部門向董事會負責并報告外，一些大型銀行和多數股份制銀行由行長或副行長分管內部審計部門，一定程度上影響了內部審計獨立性的充分發揮。指引調整了報告路線，明確規定總審計師定期向董事會及其審計委員會和監事會報告工作，并通報高級管理層；內部審計部門向總審計師負責并報告工作，突顯指引對內部審計工作獨立性的重視。

3.明確要求制定內部審計章程。內部審計章程是公司治理文件，是明確內部審計關系的綱領性文件，是其他審計規范制定的依據和基礎。制定內部審計章程，主要是解決內部審計最基本的問題，如審計目標、審計范圍、審計的地位、職責、權限和報告路徑等內容。以前各商業銀行多是以管理辦法等形式規定內部審計工作，尚未將內部審計章程提升到公司治理文件的層面。新指引明確規定商業銀行應制定內部審計章程，且得到董事會的批準，并規定了內部審計章程應包括的內容。通過內部審計章程對內部審計事項進行明確授權，充分強調章程作為基礎制度的地位和作用。

4.強調內部審計人員的專業能力和職業操守。獨立性不僅體現在組織架構和報告路線上，更要成為審計人員的基本意識，體現為審計人員的工作態度和職業精神，并貫穿于審計工作的各個方面。審計人員要始終保持獨立的精神狀態，客觀公正，不受干擾，獨立地作出判斷、表達意見。審計部門要為審計人員保持獨立性，提供精神上的支持和組織上的保障，鼓勵審計人員盡責盡能，履行好工作職責。

二、通過規范審計工作流程提升審計工作質量

審計質量是審計工作的生命線。規范的審計工作流程和勝任的審計人員是審計工作質量的根本保證。指引規范了審計項目流程、審計工作流程、審計人員的勝任標準等內容，對提升銀行內部審計工作質量起到了重要的引導和約束作用。

1.明確了審計項目流程。審計工作主要以審計項目的形式開展，審計項目質量直接決定了審計工作的質量。指引明確商業銀行的審計項目流程包括審計計劃、審計方案、審計實施、審計報告、后續審計等環節，在每個環節，還提出了關鍵控制環節和一些質量控制的措施。

值得一提的是，本次修訂將原“復議制度”修改為“異議解決機制”。內部審計部門與審計對象之間的異議，是暫時的分歧，由于二者的最終目標都是實現銀行的戰略目標，因此異議通過充分溝通是可以解決的。另外，由于內部審計部門出具的審計意見沒有強制執行力，審計對象可以結合自身實際情況，按照成本效益原則決定是否采納審計建議，因此并不存在復議的問題。這一修改，更加體現出監管機構充分考慮了內部審計部門不同于國家審計的內部特性，內部審計具有的是一種建議權，而非處罰權。

2.明確了審計工作流程。審計工作流程除涉及審計項目流程外，還涉及到內部審計章程授權、中長期審計規劃和年度審計計劃、結果后評價、考核與問責及質量評估等環節。指引通過明確工作流程，清晰界定了內部審計各相關方的職責。

3.明確了審計人員的勝任標準。指引規定，內部審計人員應當具備履行內部審計職責所需的專業知識、職業技能和實踐經驗，掌握銀行業務的最新發展，并通過后續教育和職業實踐等途徑，學習和掌握相關法律法規、專業知識、技術方法和審計實務的發展變化，保持和提升專業勝任能力。為審計人員及準備加入審計條線的人員，明確了努力方向和標準。

三、通過與國際接軌、差別化管理提升監管的科學性

指引通過充分借鑒國際前沿的內審理論、參考國際同業的實踐經驗，并充分考慮機構特點的差異性，對審計目標、審計職責、處罰建議權等進行了調整，并在審計頻率、審計人員的準入等方面，不作剛性規定，以避免因監管政策“一刀切”而脫離實際，提高規范的可操作性和實際執行效果，切實提升了監管的科學性。

1.調整了審計職責，糾正了審計履職定位偏差。在實際操作過程中，銀行內審部門往往局限于財務、合規和分支機構負責人離任審計，對于公司治理、內部控制、風險管理及業務流程有效性等重大事項的審計職能發揮不夠充分。這種現象在大中小各類銀行均較為普遍。因此，指引中，從內部審計的定義、審計目標，到內部審計章程的內容，再到審計事項，都強調對公司治理、內部控制、風險管理及業務流程有效性的審計職責。

2.由銀行自行確定審計頻率。指引充分考慮機構特點的差異性，允許各類銀行業金融機構結合本機構情況安排審計計劃及資源配置，明確規定：“內部審計部門應根據商業銀行的內部審計章程、業務性質、風險狀況、管理需求及審計資源的配置情況，確定審計范圍、審計重點、審計頻率。”

3.針對不同的機構類型，提出差異化的要求。目前，銀行業金融機構的類型繁多，規模有大有小，業務有繁有簡，需要體現差異性要求。指引在附則中對銀行集團、農村中小金融機構、村鎮銀行等特殊的銀行業金融機構，提出了差異化的監管要求，以提高指引的適用性和執行效果。