長城動漫商譽懸頂

杜鵬

2017年5月底以來，A股市場掀起一股“兜底員工增持”的風潮，但多數以應者寥寥收尾，其中又以長城動漫（000835.SZ）最為尷尬，僅有1名員工響應增持倡議。

6月6日，長城動漫實際控制人趙銳勇發出倡議書，凡公司員工在6月7日至6月13日期間，通過二級市場凈買入長城動漫股票，且持有12個月以上并在職的，若因增持長城動漫股票產生的虧損，由其進行補償。

趙銳勇此舉并不單純。截至6月11日，趙銳勇持有長城動漫16%的股份，且已經將其持有的96%股份進行質押，而上市公司股價連續大跌引發的股權質押風險開始凸顯。

這份動機不單純的倡議，沒有產生理想的結果。

6月14日晚間，長城動漫公告，在董事長號召員工增持并承諾兜底后，長城動漫僅1名員工響應了趙銳勇的號召，以集中競價的形式增持了1000股，共花費1萬元。

作為一家連自家員工都對股價信心不足的上市公司，長城動漫的業績成色究竟幾何呢？

6億商譽懸頂

2014年7月25日，圣達集團將其持有的上市公司共計3607.75萬股全部轉給長城集團，長城集團成為公司控股股東，實際控制人變更為趙銳勇，上市公司名稱由四川圣達更改為長城動漫。

2015年，長城動漫通過重大資產重組并購了諸暨美人魚動漫有限公司、湖南宏夢卡通傳播有限公司、杭州東方國龍影視動畫有限公司（下稱“東方國龍”）、北京新娛兄弟網絡科技有限公司（下稱“新娛兄弟”）、杭州宣誠科技有限公司（下稱“宣誠科技”）、上海天芮經貿有限公司（下稱“天芮經貿”）和滁州長城國際動漫旅游創意園有限公司等多家涉及動漫、游戲、旅游創意園等業務的文化娛樂類公司，正式進入文化娛樂行業。

隨著上述收購資產的并表，長城動漫賬面商譽出現大幅增長，2016年末達到5.89億元。

2016年年報披露了各家收購標的的經營情況，《證券市場周刊》記者注意到，多家標的實際業績均未達到承諾值，有的標的雖然達標，但是真實業績只比承諾值多幾萬元或者幾十萬元，精準達標背后迷霧重重。

宣誠科技2015年、2016年的業績承諾值分別為500萬元、650萬元，經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為503萬元、641萬元。

2016年年報顯示，長城動漫收購宣誠科技形成的賬面商譽為4212萬元。在宣誠科技2016年業績未達標的情況下，上市公司卻未計提任何減值準備。

宣誠科技主要從事網頁游戲研發及運營，目前運營的游戲主要有烽鼎江山2.0、傾城之怒、橫掃千軍、過關斬將、神話三國志、三國物語。

2016年，三國物語的活躍用戶、ARPU值、充值流水都非常少，以2016年四季度為例，上述三項指標分別為409人、0.84元、6萬元；橫掃千軍同樣不堪，2016年四季度活躍用戶數、ARPU值、充值流水分別為863人、25.25元、141萬元。

對于另外四款頁游的運營指標，上市公司2016年年報則未作任何披露。

這是短期的業績波動，還是中期甚至長期的衰退呢？《證券市場周刊》記者認為，如果屬于后者，上市公司應該對賬面商譽計提減值準備。

與宣誠科技情形類似，東方國龍2016年業績同樣未達標。

交易對象承諾，東方國龍2014-2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于30萬元、260萬元、338萬元、440萬元，而2014-2016年的實際值分別為31萬元、272萬元、257萬元，2014年和2015年相比承諾值分別僅高出1萬元、12萬元，而2016年干脆沒有達標。

東方國龍主要從事動漫影視制作與發行等業務，對于2016年業績不達標，長城動漫2016年年報解釋稱，主要是動畫片市場競爭激烈，經營模式的調整影響了公司收入的穩定性，同時人工成本、各項費用的上升減少了部分利潤。

長城動漫收購東方國龍，形成的賬面商譽為1597萬元，同樣2016年未計提任何減值準備。

不止于此，天芮經貿2016年業績也未達標。交易對方承諾，天芮經貿2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于900萬元、1125萬元、1407萬元，而2015年、2016年的實際值分別為975萬元、257萬元。

由此可以看出，天芮經貿2016年的業績沒有達到承諾值，實際業績相比承諾值足足少了868萬元。天芮經貿主營業務是玩具銷售，對于業績不達標，長城動漫公告解釋稱，沃爾瑪停止合作，樂購被華潤并購等原因減少了公司的銷售收入，因為庫房搬遷、物流運費上漲、銷售費用增加、員工人數增加等原因導致費用上升。

與宣誠科技和東方國龍不同的是，長城動漫對天芮經貿形成的賬面商譽計提了3434萬元的減值準備。而在此次計提之前，天芮經貿形成的賬面商譽為8098萬元。

與以上三家企業均未達標不同的是，新娛兄弟近三年業績均達到了承諾值，不過同樣存在精準達標的情形。

交易對手承諾，2014-2016年，新娛兄弟的業績分別要達到2000萬元、5000萬元、6500萬元。公告顯示，在此期間，新娛兄弟經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2004萬元、5059萬元、6525萬元，相比承諾值分別多出4萬元、59萬元、25萬元，可謂是精準達標。

2016年年報顯示，新娛兄弟實現收入1.6億元，營業利潤5934萬元，凈利潤6582萬元。

前后對比可以發現，新娛兄弟2016年實現的扣非凈利潤和凈利潤均明顯高于營業利潤，這也就意味著2016年新娛兄弟有不少的營業外收入進賬，如果剔除掉這部分收入，新娛兄弟很大概率將無法完成業績承諾。

截至2016年年末，長城動漫收購新娛兄弟形成的賬面商譽高達4.83億元。

注水的業績

2016年，長城動漫的收入和凈利潤分別為3.27億元、-8063萬元。如果剔除掉投資收益，上市公司將會發生更大的虧損。

財報顯示，長城動漫2016年實現投資收益1.35億元，這筆投資收益來自于出售資產所得。

2016年11月17日，長城動漫公告稱，上市公司決定出售所持圣達焦化99.8%股權，交易價格確定為1.3億元。本次交易完成后，長城動漫將完全退出焦化行業，徹底轉型為動漫文化產業。

這次交易的接盤方四川德勝集團釩鈦有限公司（下稱“德勝集團”）多年來均為圣達焦化主要客戶。長城動漫在剝離圣達焦化時，給接盤方德勝集團的支付期限相當寬松。

根據公告，股權轉讓款由德勝集團分5期支付，第一期是在合同生效之日起5個工作日內支付30%即3900萬元，其余款項分為6個月內、12個月內、18個月內和24個月內，按20%、20%、15%與15%支付。

2016年年報“其他應收款”顯示，德勝集團應支付給長城動漫的剩余股權轉讓款還有9200萬元。《證券市場周刊》記者注意到，德勝集團不僅是上市公司多年來的客戶，同時還是欠款大戶，信用和償債能力欠佳，剩余款項支付能力存疑。

長城動漫2016年半年報顯示，德勝集團是長城動漫應收賬款第一大客戶，欠款賬面余額為1.35億元，欠款年限在1年以內和2-5年以內，已經計提壞賬準備2546萬元。

長城動漫2016年年報不再披露應收賬款前五大客戶的明細，德勝集團的欠款是否已經收回不得而知。

除此之外，圣達焦化在剝離時，尚有大筆對上市公司的欠款未結清。2016年年報的其他應收款顯示，圣達焦化是長城動漫其他應收款第二大客戶，欠款余額為6069萬元。

長城動漫與德勝集團約定，12個月內由圣達焦化向上市公司清償，而圣達焦化的償付能力明顯存在困難，是否能夠如期償還要看負有連帶清償責任的接盤方德勝集團是否履約。

除了投資收益以外，長城動漫研發投入資本化對業績也有所貢獻。

長城動漫2016年年報第27頁顯示，2015年、2016年，上市公司研發投入金額分別為1411萬元、1409萬元，其中研發投入資本化的金額分別為279萬元、303萬元，資本化研發投入占研發投入的比例分別為19.78%、21.52%。

根據會計準則，企業在確認開發階段的支出時主觀性較強，企業如果將研發項目開發階段的支出資本化而少計費用，就可以達到調節利潤的目的。

在會計處理上，研發投入資本化的部分會計入開發支出或者無形資產。然而蹊蹺的是，長城動漫賬面上根本沒有任何的開發支出，同時沒有任何通過內部研發形成的無形資產。那么，長城動漫研發投入進行資本化的部分究竟去了哪里呢？