新業務總是失敗？試試合伙人模式設計！

文 | 和君咨詢咨詢師、國企改革研究中心研究員 張希

新業務總是失敗？試試合伙人模式設計！

文 | 和君咨詢咨詢師、國企改革研究中心研究員 張希

對每一個企業而言，良好的業務結構對保證企業長期穩定發展至關重要，一般而言，致力于基業長青的企業，會構建起成熟業務、新興業務、培育業務等多種層次的業務格局。這樣，當成熟業務增長放緩時，新興業務已經逐步發育成熟，為公司的進一步增長提供新的動力，同時培育的業務也逐漸發展壯大，成為企業未來的發展基礎。

一、內生式培育業務成功概率低

企業通過自身培育新業務的成功概率較低。（企業可通過自身培育、投資并購兩種方式獲得業務成長，本文暫不討論投資并購這種外延方式）。目前，常用的培育方式要么是大股東或董事長親自帶領新業務，要么是任命一名能力突出的核心管理干部負責統籌、引領，企業再投入各種資源支持。從實際效果看，這種培育方式效果不佳存在諸多的不足：

1．不能吸引合適的優秀人才

按照上述模式培育新業務，行政手段指定參與新業務的管理人員常常不是最優秀的人才。首先，企業中核心人才參與意愿不強。企業中的核心人才常常獨立負責企業中的某一塊業務，在企業中的地位和利益是穩定且有保障的，即使受命負責新業務，也沒有動力去投入大量的時間和精力去為新業務拼搏奮斗。其次，企業中邊緣化的高管有意愿、有動力、有決心，對企業熟悉，能尋求企業中各個方面的支持，但本身能力上有待成長和提高。最后，外部空降來高管本身不太愿意負責仍處于起步期的業務，同時對企業及業務了解有限，較難調動起企業內外部的資源，獲得成功的概率也不高。

2．培育機制中責權利不對等

（1）激勵不足。老板或大股東手中能給予的最珍貴資源是什么？不是獎金，而是股權！參照《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，對于員工而言，其通過有效期內的股權激勵計劃能夠獲得的激勵額度不超過股本的1%，雖然可以通過多期股權激勵增大激勵效用，但對于能夠承擔起一塊業務發展和規劃的優秀人才，累積獲得百分之幾的股權激勵額度實在是不足的。

（2）重利益共創、共享，輕責任共擔。目前限制性股票、股票期權、股票增值權三種主要的股權激勵方式都重在激勵，限制性股票的購買價格最低可以達到二級市場股價的50%，在購買股票時已經留下了較大的增值空間，雖然有業績約束條件，但達不到業績條件，也僅僅是無法獲得全部的可認購份額；股票期權更是如此，如果授予價格比實際價格低，激勵對象完全可以選擇不行權。雖然可能由于業績下滑，使得出現已購買或行權的股票價格下跌，造成激勵對象虧損，但整體看這種概率較低。對于新業務而言，企業不僅需要付出大量的資金、人力等資源，更為重要的是機會成本，如果沒有責任共擔，那如何保證合伙人能夠奮勇向前。

（3）未能調動企業整體的力量。新業務的成功與否，與大部分員工的關系不緊密，畢竟大部分員工只是按照自己的崗位職級從企業獲得薪金和獎金，新業務的成功與否并不會影響到他們的切身利益。正因如此，在支持時企業各層級的員工更多是崗位職責使然，而非自己的主動意識。

最后，企業在仍需要在管理權限、考核機制、管理方式等多方面進行調整，以更好的培育新業務。

二、新業務的合伙人模式設計實踐

傳統的方式大概率無法實現培育新業務的使命，設計一種更適合的機制就變得更有現實意義。同時，這一機制不僅僅是單一的激勵方案，而是一整套的制度設計，能在吸引優秀人才，提高激勵分位，管控新業務團隊等方面進行相應的調整和規范。在這一模式中，人才不再是激勵對象，而是老板的事業合伙人，享有遠比激勵對象更高的權利，也承擔著更大的責任。從本質上看，甚至可以說這兩種方式體現著企業的兩種不同的經營思維和管理方式。在設計合伙人模式，要重點考慮以下方面：

1. 選拔合伙人

什么樣的人適合做新業務的合伙人？這個問題非常關鍵，一般而言，我們認為合伙人需要符合“四有”標準：

（1）有創業的心態。做新業務不是享受，而是艱苦奮斗；不是當老大，而是承擔更重的責任，成為合伙人前需要完成心態的轉變。

（2）有獨當一面能力。合伙人需要在某一方面能夠撐起來，能夠游刃有余的的處理新業務的某一方面工作。同時，要有成本與收益的意識，對新業務做到心中有本賬。

（3）有組建團隊的能力，能夠找到一群一起吃苦堅持、背靠背信任的人。一個人不如一個團隊，合伙人需要組建起團隊，共同為了理想而奮斗。

（4）有出資。出資，并不在于多少，而是通過出資這一行為，讓合伙人對新業務許下承諾，出資之后，新業務不再僅是公司的某塊業務，而是合伙人自己的事業起點。

對于后續加入的合伙人，不僅要滿足合伙人的相關標準，還要堅持“先了解再加入”，即在正式加入前，雙方有足夠的了解和磨合，避免從“談戀愛”到“過日子”時出現矛盾。

2. 明確新業務主體

采用新設子公司，而不是分公司。采用子公司有幾個明顯的優點：

（1）獨立性。新公司在財務、人員、業務的獨立，便于對新公司獨立核算，防止新公司與總公司在業務、財務等方面混在一起。

（2）有股權運作空間。這一點可以從兩方面看：一方面是可以在子公司層面給業務團隊留出足夠的股權激勵空間，另一方面，可以用子公司的股權引進重要產業伙伴或產業投資者加盟；

（3）實現風險隔離。新公司作為獨立的法人主體，獨立承擔責任，即使出現虧損，總公司及總公司的股東也只是以投資額為限承擔責任，不會影響母公司的財務報表或估值。

需要注意的是，如果母公司是上市或掛牌企業，或者子公司以上市或掛牌為目標，新設子公司作為業務主體，母子公司之間可能存在業務往來，出現關聯交易。目前的審核標準并不完全禁止關聯交易，但要求關聯交易履行了相應的審議程序，定價公允合理。因此母子公司要完善相應的程序，避免審核風險。

3. 設計子公司的股權結構

新公司的股權設計，首先是要確保母公司對于子公司的控制權，再在子公司層面給子公司合伙人團隊足夠的股權激勵，最后讓公司其他管理人員在子公司跟投，用股權來吸納公司上下各層級的支持。

母公司的控制權有三種，分別對應著不同的持股額度：一種絕對控股，因為《公司法》中規定公司的重大事項需要由三分之二以上的同意，母公司對應的持股比例在67%以上；第二種是相對控股，母公司持股比例在50%以上；第三種是一票否決權，即占股34%以上，對公司的重大事項由一票否決權。

在設計新業務的股權結構時，我們建議母公司對于子公司的持股比例至少在50%-67%之間，一方面可以進行并表，另外一方面也為未來母公司的發展戰略調整留下稀釋空間。根據母公司的持股情況，確定管理團隊的持股比例，一般在34%左右，評判的關鍵是母公司是否給合伙人團隊一票否決權以及能否對合伙人團隊形成足夠的激勵。同時合伙人團隊中的領導人應該至少持有其團隊一半以上的總份額。剩余的股權份額開放給母公司其他管理人員跟投，一般在5%-10%之間，讓原業務的人員能夠支持新業務的發展，并從中受益。

這其中有兩點需要特別注意：一是保障母公司對子公司的控制權是母公司持股比例的底線，可以根據科學的激勵水平測算，適當降低合伙人團隊的持股比例以保障未來子公司的資本運作空間；二是如果母公司是上市或掛牌公司，為避免利益輸送，母公司的董事、監事及高級管理人員不能參與跟投。

4. 確定子公司注冊資本

在股權架構的基礎上，再確定子公司的注冊資本，從項目的經驗出發，子公司的注冊資本在500萬元到1000萬元比較合適，若子公司團隊的出資能力較強，同時業務發展需要較多的資金，那么在500萬的基礎上應盡量提高，以實現對合伙人管理團隊的深度綁定，降低未來業務發展的資金成本，也可以有更多的股份份額給公司其他骨干核心成員跟投。

5. 建立管控制度

新設公司的形式會給母公司對子公司的監管造成困難，管控機制設計的重要性凸顯，這也是整個合伙人模式的關鍵要點。母公司對新興業務既不能完全不管，由合伙人團隊自行決策；也不能什么都管，事事上報，件件審批。母公司對子公司進行戰略型管控比較適合，具體來說，母公司應當子公司的董事會中占有一半以上或三分之二的席位，同時子公司在財務、人力資源、對外投資等核心方面需要通過公司董事會或股東會同意，對于特別重大的財務、投資等事項，甚至可以規定需母公司董事會及股東會的審批，但子公司日常的經營活動則完全由管理團隊自主決定。戰略型的管控保證了母公司對子公司的管控，但又不干涉企業的自主經營決策權，可以實現“管放適度”的良好狀態。

6. 設計共擔約束機制

新興業務的共擔機制與傳統業務不同。

（1）考核指標的設置不同。一般在傳統股權激勵中，考核機制普遍設置為凈利潤增長率或者凈資產收益率，對于新興業務而言，業務成長的重要性遠比凈利潤增長來得更為重要，因此營業收入增長率或者用戶數這些指標可能更適合，要根據行業的成長性特點進行指標設定，沒有統一適用的標準。

（2）以終為始確定考核指標數值。在確定考核指標數值時，以更適合新業務的考核指標為主，同時以新業務在未來五年中單獨上市或掛牌為目標反推出每一年需要實現的營業收入規模、利潤增長率等指標為輔，形成主輔搭配的格局。

（3）確定不能實現業務業績約束條件時要承擔的責任。如果不能實現約束條件，管理團隊要與母公司股東共擔風險，具體到承擔方式，較為常見的有這么兩種選擇：第一是公司按照凈資產和管理團隊出資的低值，回收管理團隊的股權，甚至是在凈資產與出資之間低值的基礎上折扣回收股權；第二則是管理團隊用股權價值彌補實現的業績與約束條件之間的差距。

7. 收益和退出機制

收益和退出機制可以從短期和長期兩個層次考慮。在短期，子公司每年都應當根據公司發展情況，按照一定比例對所有股東分紅；同時，如果合伙人團隊實現了超額業績，還應該給予特別的獎金。在長期，要考慮合伙人團隊股份及跟投股份的退出。一般來說，子公司股權可以通過掛牌上市、融資轉讓、母公司回購等方式退出。當然，對離職、喪失勞動能力、退休、違法違規等特殊情況，也應該明確退出方式。

8. 塑造“奮斗者”文化

在設計合伙人機制時，要細致考慮，將權利義務、程序規則設計得清清楚楚、明明白白，并形成文本文件。但合伙人機制能否最終成功，核心本質不在于公司的戰略，不在于公司的機制設計，而在于公司全體員工的信心與決心，在于公司合伙的心態的塑造。因此，合伙人需要完成從“職業經理人”到“事業合伙人”的心態轉變、角色轉變和能力提升。在日常執行中，企業要加強文化上的引導和塑造，避免制度在執行受到扭曲，最終導致失敗。

以上只是設計框架的探討，在實際使用中，企業需要根據自身的治理結構、戰略規劃、組織能力等實際情況進行相應的調整，仔細斟酌。

三、總結

時代在變，變化越來越快，沒有人能無所不能，正因為如此，合伙人機制變得越來越重要。合伙人機制，不是福利計劃，更不是套現、造富的工具和手段，而是一套長效、開放、循環的制度，是一種企業組織形式的變革。良好的合伙人機制設計，不僅僅是用于培育新業務，而是一整套的管理制度變化，能從上到下對企業完成脫胎換骨的改變，幫助企業實現持續發展。

（來源：和君咨詢，原標題：新業務的合伙人模式設計實踐）