芻議我國上市公司年度報(bào)告披露準(zhǔn)則的變遷

齊灶娥

[摘要]年度報(bào)告是上市公司最常見和最重要的持續(xù)信息披露形式，也是投資者和其他利益相關(guān)者最關(guān)注的持續(xù)信息披露形式。《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》是年度報(bào)告的編制依據(jù)，該準(zhǔn)則自首次發(fā)布起到現(xiàn)在，已經(jīng)歷了15次修訂。本文對該準(zhǔn)則歷次修訂的內(nèi)容作了全面的梳理，理清了我國年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的發(fā)展脈絡(luò)。

[關(guān)鍵詞]年度報(bào)告；內(nèi)容與格式準(zhǔn)則；證監(jiān)會

一、引言

上市公司信息披露按照披露時(shí)間的不同，可以分為兩大類：首次披露和持續(xù)披露。首次披露的信息主要包括：招股說明書、上市公告書：持續(xù)披露的信息主要包括：定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。中期報(bào)告分為前半個(gè)會計(jì)年度的半年度報(bào)告以及季度報(bào)告。季度報(bào)告一般分為一季度（春季）報(bào)告和三季度（秋季）報(bào)告。年度報(bào)告是上市公司最常見和最重要的持續(xù)信息披露形式，也是投資者和其他利益相關(guān)者最關(guān)注的持續(xù)信息披露形式。它以一個(gè)會計(jì)年度作為披露周期，全面反映上市公司全年的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，是幫助投資者、債權(quán)人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等進(jìn)行正確決策最重要的依據(jù)。

二、《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則的頒布與修訂

1991年6月10日，在《上海證券報(bào)》試刊號上，當(dāng)時(shí)首批在上海上市的八只股票首次集體公布“1990年經(jīng)營狀況說明書”被認(rèn)為是我國上市公司的第一份年度報(bào)告。

隨著證券市場的發(fā)展，證監(jiān)會首先對年度報(bào)告的披露進(jìn)行了正式的規(guī)范。1994年1月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》，第一次對上市公司的年報(bào)信息披露的格式和內(nèi)容作了統(tǒng)一的規(guī)范，這標(biāo)志著我國資本市場在會計(jì)信息披露規(guī)范化方面步入了新階段。此后的二十多年時(shí)間里，中國證監(jiān)會對該準(zhǔn)則進(jìn)行了多次修訂。截至2016年年底，該準(zhǔn)則已經(jīng)過15次修訂。歷年修訂的時(shí)間詳見表1。

三、《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則的內(nèi)容框架

《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則自首次發(fā)布以來，其內(nèi)容框架的變化經(jīng)歷了從簡潔到豐富、從豐富到簡潔的發(fā)展歷程。從格式安排上來看，1999年之前，都是按照一、（一）、1、…的層級格式。2001年起，開始按照章、節(jié)、條的層級格式來安排。從內(nèi)容構(gòu)成上來看，大體都由四部分構(gòu)成：總則：年度報(bào)告正文；年度報(bào)告摘要、附則。其中，年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要是該準(zhǔn)則的核心內(nèi)容。在不同年份的修訂過程中，這兩部分的內(nèi)容都有不同程度的修訂，但有的年份修訂幅度較大，有的年份修訂幅度較小。修訂幅度較大的年份分別是2001年、2012年。《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則內(nèi)容框架也因此分為三個(gè)階段：

1.第一階段，1994-2000年

該階段年度報(bào)告的內(nèi)容主要包括了10項(xiàng)內(nèi)容：①公司簡介：②會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；③股本變動及股東情況介紹；④股東大會簡介；⑤董事會報(bào)告；⑥監(jiān)事會報(bào)告；⑦業(yè)務(wù)報(bào)告摘要；③重大事件；⑨財(cái)務(wù)報(bào)告；⑩其他有關(guān)資料。年度報(bào)告摘要主要包括了7項(xiàng)內(nèi)容：①公司簡況：②會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要：③股本變動及股東情況介紹；④募集資金使用情況；⑤重要事項(xiàng)；⑥財(cái)務(wù)報(bào)告；⑦其他事項(xiàng)。

2.第二階段，2001年-2011年

該階段年度報(bào)告的內(nèi)容主要包括了12項(xiàng)內(nèi)容。在保留第一階段內(nèi)容的基礎(chǔ)上，增加了兩項(xiàng)內(nèi)容：“董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況”和“公司治理結(jié)構(gòu)”，分別作為第五項(xiàng)和第六項(xiàng)內(nèi)容。年度報(bào)告摘要主要包括了9項(xiàng)內(nèi)容，增加了2項(xiàng)：“重要提示”和“董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況”。

3.第三階段，201 2年一現(xiàn)在

該階段年度報(bào)告的內(nèi)容包括了11項(xiàng)或12項(xiàng)。但在具體項(xiàng)目上有所調(diào)整。比如2012年、2014年相繼增加了“內(nèi)部控制”和“優(yōu)先股相關(guān)情況”，同時(shí)刪減了“股東大會情況簡介”和“監(jiān)事會報(bào)告”。2014年開始，“董事會報(bào)告”改為“經(jīng)營情況討論與分析”，刪減了“內(nèi)部控制”。2016年，增加了“公司債券相關(guān)情況”。2012年開始，年度報(bào)告摘要的內(nèi)容作了大幅縮減，由9項(xiàng)縮減至4項(xiàng)：重要提示；公司基本情況；管理層討論與分析；涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)。201 5年開始，刪除了第4項(xiàng)，第三項(xiàng)改為“經(jīng)營情況討論與分析”

四、啟示

1、格式的規(guī)范性待提高

《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則的核心內(nèi)容可以分為：會計(jì)報(bào)表、報(bào)表附注、審計(jì)報(bào)告、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、其他非財(cái)務(wù)信息等五部分。這五部分內(nèi)容中，前4項(xiàng)內(nèi)容中的數(shù)字來源及文字說明主要由《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定：最后一項(xiàng)主要用文字表述的非財(cái)務(wù)信息內(nèi)容，主要由本準(zhǔn)則規(guī)范。本準(zhǔn)則歷年修訂也主要是修訂這部分內(nèi)容。但這部分內(nèi)容在文字表述上存在兩個(gè)問題：一是層級分類不清晰。同一層級中有交叉的內(nèi)容需進(jìn)行合并。比如“股本變動及股東情況介紹”、“股東大會簡介”、“董事會報(bào)告”、“監(jiān)事會報(bào)告”均可以合并“公司治理結(jié)構(gòu)”中去：二是語言表述不簡潔。本準(zhǔn)則內(nèi)容分為四章。第二章和第三章分別下設(shè)了12節(jié)和3節(jié)。除了章節(jié)有標(biāo)題外，其他各條沒有標(biāo)題語，不能清晰地概括本條內(nèi)容，也不便于理解和運(yùn)用。

2、內(nèi)容的有效性待提高

基于財(cái)務(wù)報(bào)告決策有用性的目標(biāo)要求，上市公司信息披露必須遵循充分性原則，要求上市公司影響投資者決策的相關(guān)信息均需披露，不僅要披露強(qiáng)制披露的內(nèi)容，同時(shí)鼓勵(lì)上市公司在不影響公司商業(yè)秘密的情況下，披露自愿披露信息，從而使得投資者可以充分利用信息，作出理性的投資策略。上市公司的年度報(bào)告的內(nèi)容也從最初的幾頁發(fā)展到現(xiàn)在動則一兩百頁。但年度報(bào)告的有用性增強(qiáng)了嗎？年度報(bào)告的內(nèi)容有多少被投資者關(guān)注？在一份年度報(bào)告中，大量的篇幅是文字性內(nèi)容，用以解釋會計(jì)政策的使用和選擇，其中絕大多數(shù)內(nèi)容是在照搬《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的要求。大量繁雜無用的信息會干擾對重要信息的判斷與選擇，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告信息的有用性降低。為簡化年度報(bào)告的披露內(nèi)容，提高信息披露的有效性，需建立索引方式（參見引證）、簡化財(cái)務(wù)指標(biāo)和刪減其他重復(fù)的內(nèi)容。