淺談如何進行企業并購

吳鳳

摘要：對企業并購問題進行了系統性的分析，核心目的是在滿足企業自身發展需求的同時，迅速實現規模擴張，突破企業拓展新行業的壁壘，加強市場控制能力，降低經營風險，充分發揮及調動企業內部資源和協同效益，完善企業自身的資本結構，并通過對企業管理工作的科學執行，進一步明確企業的戰略目標，從而為企業的運行及發展提供良好支持。

關鍵詞：企業；發展現狀；企業并購；方案分析

在社會經濟運行及發展的過程中，我國企業并購模式逐漸加劇，企業并購也就成為企業發展及項目整合的核心。一方面在全球經濟一體化的發展趨勢下，企業產業鏈呈現出全球化、集中化及多元化的發展趨勢，促使企業并購成為迅速實現規模化擴張重要方式及路徑。另一方面，在激烈的市場競爭下，企業只有不斷地發展才能得以生存下去，企業也可以通過內部投資獲取發展，但并購方式的效率更高，而且，無論橫向并購和縱向并購，都能全方位的調動企業資源，最大限度地發揮協同效應。因此，為主動應對外部環境變化，進一步發展全球化、多元化經營，開發新市場搶占市場份額，通過對企業發展現狀的市場分析，結合企業的中長期戰略，充分考量投資標的經濟可行性分析，并購后整合能最大化激活企業潛能，發揮經營、管理、財務高度協同，獲取市場議價能力及壟斷權，創造企業利益最大化。

一、并購策劃

（一）制定并購戰略規劃

企業作為一種營利性的組織項目活動，通過并購可以獲得更多的利潤。并購策劃主要體現在以下幾個方面：第一，實現企業經營協同效應。通過并購實現規模經濟、縱向一體化、從而減少流轉的中間環節，節約交易成本，有利于協作生產，達到資源互補從而優化資源配置。第二，達到管理協同效應。通過并購會給企業節省管理費用，提高企業的運營效率，充分利用過剩管理資源。第三，帶來及優化財務協同效應，內部現金流入更為充足，時機分配更為合理，資本不斷地擴大，風險相對降低，籌資費用降低，并稅收方面達到相符對沖的益處。第四，在市場份額效應分析中，可以通過橫向以及縱向的并購，提升企業的競爭渠道，從而為企業并購活動的戰略化創新提供良好依據。

（二）并購目標的選擇

對于企業目標內容而言，在企業平等、資源以及有償運行基礎上所形成的企業收購或是兼并形式。通過企業并購可以幫助企業的資本運行，完善企業經濟運作以及經營活動的基本形式，實現對企業并購方案的合理拓展，為企業的業務項目更新提供有效支持。在企業并購目標分析中，可以通過對企業新技術、新經驗以及新管理理念的分析，增強企業的核心競爭力，滿足企業的財務風險管理需求，并提升企業面臨風險的能力。

二、達成并購協議

（一）滿足企業經營戰略目標的整合

在現階段企業戰略發展的背景下，為了達成企業中的并購協議，需要對企業的經營理念進行整合分析。第一，命令模式。對于命令模式而言，主要是通過并購管理方法的執行及分析，滿足企業管理層工作項目實施的核心意義，通過企業戰略發展目標的分析，滿足企業的基本需求，時刻保持超強的眼光以及較強的業務能力，避免企業信息結構調整中對企業整體造成的影響。第二，改革模式，合理改變收購企業中的組織行為，為企業營造戰略性的發展空間，將企業目標活動控制在管理工作之中。第三，協作模式。在對于協作模式而言，主要是在企業目標活動構建中，通過對管理工作諾的協商分析，進行目標方案的合理選擇。第四，文化模式。主要是在對企業發展目標分析中，明確企業并購手段，增強文化的融合需求，提升企業的戰略整合機制。

（二）滿足企業文化整合機制

伴隨社會經濟的運行及創新發展，通過文化整合管理內容的構建，可以使企業在特定的背景下，增強自身的社會經濟能力、文化能力以及政治能力等，同時也可以明確企業的指導行為，提升員工的價值觀、行為觀及道德觀，使企業在并購中實現對企業文化、企業管理方式以及企業規模的有效整合。通常情況下，在文化整合中，需要認識到以下幾點內容：第一，實現對雙方企業文化的分析，構建統一性的企業文化模式，將文化工作的調查深入到員工之中，構建符合企業發展的目標，從而為企業管理制度以及運營方式的探究提供有效依據。第二，通過對企業歷史文化內容的分析可以發現，企業發展中需要對企業文化進行積極宣傳，并將企業發展與企業經濟環境的變化進行系統性的分析，滿足企業文化中出現的矛盾，從而實現對企業文化整合機制的科學管理，滿足企業并購的基本需求。

三、并購談判內容

（一）并購支付方式分析

并購支付方式需要考量并購雙方的收益、企業權益結構的變化及財務安排，以獲得最佳并購效益為宗旨，綜合考慮自身經濟實力、融資渠道、融資成本和被并購企業的實際情況等因素，合理選擇支付方式。

第一，現金支付。必須考慮是一次支付或分期付款、開立應付票據等賣方融資行為，用現金購買資產及股權，以實現對并購企業的控制第二，股權支付。主要是企業在并購中采用股權換取資產或股權，主要包括股權換資產和用股權換股權兩種方式。第三，混合支付。主要是企業并購中，通過現金、股票以及公司債券、認股權證、資產支持收益憑證進行多種組合支付方式。可以使并購企業避免支付大量的現金，造成企業資金鏈緊張，又可以防止并購企業原有股東的股權稀釋或發生控制權轉移。

（二）交易過程的談判內容

第一，并購方式。明確收購資產及百分之幾的股權，以便后續的各種行政批復，第三方許可、保密及風險分擔、債務債權處置等同時不能受到任何擔保物權的約束。第二，交易價格。在企業并購分析中，需要將價格的范圍、價格的基礎以及價格的形式進行確定，主要以盡調材料及評估價值為基礎進行對價談判。第三，支付方式及期限。主要是現金及股權購買等，明確按照資產交付及相關手續辦理進度，分期支付對價。第四，人員處置。雙方協商職工處置方案，根據地方政府及國別法律職工保障條款合理安排。第五，手續辦理和配合，雙方必須約定相互配合完成所有行政執照變更，手續完備不能余留瑕疵。第六，并購進程安排。主要是校核資產及變更股權的進程約定，這和支付對價步驟相一致。第七，公告及保密原則。對于未經同意的內容不能進行公告。

（三）后續工作安排

在企業完成并購之后，需要進行后續工作的合理交接。

第一，產權交接。主要是指并購雙發通過對資產移交，在國有資產管理會、相關政府部門、銀行等多部門的監管下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽字后確認并購企業未了的債權債務，按協議進行清理，并辦理更換合同債據的手續。第二，財務交接。并購后雙方財報要依據并購后的產生不同法律后果的進行調整，實現財務的合理交接。第三，管理權的移交。在并購案完成之后，需要按照并購協議雙方簽訂管理權所做的約定，進行相關的交接事宜。被并購企業在收購后的正常運作，進行企業管理工作的科學構建。

四、海外并購過程中應注意的問題

第一，國家政治風險，國家政局穩定并鼓勵外商進行投資，要充分了解東道國的國家政策及法律法規，選擇國家鼓勵的行業進行并購。第二，土地風險，認真研究東道國的土地限制規定，減少土地糾紛。第三，稅收問題，包括東道國的稅務問題，特別關稅的考慮，是保障企業的可持續運營的條件。第四，轉移風險。中國企業對東南亞企業并購投資中，其存在著風險轉移的風險性，其主要體現在企業技術、組織形式等內容的沖突，這種現象的發生在任何狀態下，都會對企業的整合造成制約。因此，需要構建科學化的風險轉移策略，從而實現企業并購中風險因素的及時轉移。第五，技術模仿風險。在企業并購中，其存在著專業技術被模仿的風險限制，在該種背景下也就增加了海外并購的難度。第六，海外勞力及文化差異的問題。由于語言不通，并購后管理運營存在較大的難度，文化意識的差異造成并購后難于融合。

結束語

總之，在企業并購中，需要科學確立并購標的，規劃并購策略，根據盡調材料充分了解標的企業的實際現狀，從宏觀及微觀市場分析并購可行性，依據評估價值判斷并購價值，掌握談判技巧，使企業獲得最大并購效益。企業并購成功后，要進行企業資源的系統合理安排，從戰略、管理、財務、人力資源、文化等全方位整合，使被并購企業按照并購策劃的既定目標、戰略組織運營。

參考文獻：

[1]張雯，張勝，李百興.政治關聯、企業并購特征與并購績效[J].南開管理評論，2013（02）：64-74.

[2]孫軼，武常岐.企業并購中的風險控制：專業咨詢機構的作用[J].南開管理評論，2012（04）：4-14+65.

[3]唐兵，田留文，曹錦周.企業并購如何創造價值[J].管理世界，2012（11）：1-8+44.

[4]盧永紅.我國企業并購的財務風險與控制[J].企業經濟，2014（05）：185-188.