完善董事會建設 推動公司持續健康發展

□ 李彩虹

完善董事會建設 推動公司持續健康發展

□ 李彩虹

集團公司積極推進董事會建設，建立健全董事會運行制度，規范決策執行監督機制，強化董事會決策作用，取得了較好的成效，有力地推動了公司持續健康發展。

建設規范董事會是推進中央企業完善公司法人治理結構、建立現代企業制度的重要制度性安排。2012年4月，按照部署和要求，中國石油化工集團公司（下簡稱集團公司）建立規范董事會。5年來，集團公司積極推進董事會建設，建立健全董事會運行制度，規范決策執行監督機制，強化董事會決策作用，取得了較好的成效，有力地推動了公司持續健康發展。

中國石化集團公司董事會會議現場。 程陽 攝

完善董事會結構

成員結構不斷優化。引入外部董事，且外部董事在董事會成員中占多數，是國資委在中央企業建立規范董事會的重大創新和核心內涵。目前集團公司董事會由7名董事構成，組成為內部董事3名（董事長、總經理、1名職工董事）、外部董事4名。內部董事是長期從事石油石化行業的領導者和管理者，外部董事是國資委選派的相關領域管理專家。董事會成員多元化的知識結構和專業背景，豐富的工作履歷和管理經驗，內外部董事的組合優勢，使得董事會視角更加多元、判斷更加專業、決策更加科學。

專門委員會設置不斷完善。設立全部由董事組成的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會（全部為外部董事）、審計與風險管理委員會（全部為外部董事）、社會責任委員會5個專門委員會，在重大事項決策、風險管控、經理層業績考核、社會責任管理等方面發揮專業作用；設立董事會秘書及董事會辦公室，為董事會和專門委員會日常運行提供支撐。

完善運行制度

近年來，集團公司制定和修訂了《公司章程》《董事會議事規則》《黨組工作規則》《董事會授權管理辦法》《“三重一大”決策制度實施辦法》《董事長辦公會制度》《總經理工作規則》《總經理辦公會制度》《董事會對高管人員績效考核辦法和薪酬管理辦法》及《內控制度（包括權限指引內容）》等20項制度。這些制度，重點突出了兩方面內容：

一是明確了黨組織在公司治理結構中的法定地位和與公司其他治理主體的關系。2016年，集團公司組織修訂了《公司章程》，將黨組內容專設一章納入其中，明確黨組發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實；明確黨組根據《中國共產黨黨章》及《中國共產黨黨組工作條例》等黨內法規履行職責；明確黨組與董事會、經理層、監事會的關系，黨組研究討論是董事會決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項經黨組研究討論后，再由董事會作出決定。進入董事會的黨組成員要按黨組決定在董事會發表意見，進入經理層的黨組成員要落實黨組決定，董事會、經理層中的黨組成員要向黨組報告董事會決策和推動黨組決策落實的工作情況。黨組支持監事會的工作。通過制度安排將黨的領導內嵌入公司治理結構中，同時明確了黨組與公司其他治理主體的關系。

二是明確了公司各決策主體的工作職責和權限界面。集團公司組織修訂了《“三重一大”決策制度實施辦法》《董事會議事規則》《董事會授權管理辦法》《總經理工作規則》《董事長辦公會制度》《總經理辦公會制度》等6項決策運行制度，同步修訂了內控制度相關內容，進一步明確黨組、董事會、董事長辦公會（董事長）、總經理辦公會（總經理）等公司現行決策主體的職責權限，清晰劃分權責邊界，規范工作程序，與國務院派駐集團公司監事會相銜接，初步形成決策執行監督各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

規范程序 強化決策

規范相關程序。董事會規范會議運作程序，細化工作標準和流程，提高會議質量。加強會前與參會各方，特別是外部董事的溝通。發揮專門委員會作用，提前召開會議就相關議題進行研究討論，促使各方在會前達成共識；讓每位董事充分發表個人意見，尊重他們作出的判斷和決策，在深入討論基礎上形成決議，保證會議效率和決策質量。加強對會議決議和要求的督辦，建立了經理層向董事會定期報告決議執行情況、每季度報告生產經營情況等工作機制。

強化對重大事項的決策。集團公司多次對董事會決策權限進行調整完善，擴大了董事會的決策范圍，將更多的重大投融資、資本運作、改革重組、資產處置等事項交由董事會決策。決策前，提前向外部董事提供材料、匯報情況、聽取意見，特別是安排全部由外部董事組成的審計與風險管理委員會提前對這些重大決策事項研究審議，重點對項目的風險預判與分析、投資收益與回報、審批程序合法合規等方面審核把關，并提交專門委員會審核同意后方可提交董事會審議；對于個別存在高風險的項目提出緩議意見。5年來，外部董事在決策中提出了很多建設性意見，董事會和經理層高度重視，有些組織研究落實，有些在實際運作中采納并改進推進，充分發揮了外部董事作用，有力地促進了董事會的科學決策和風險把控。

（作者單位：集團公司辦公廳）