一方當事人違約造成合同目的無法實現應解除合同

晨陽

2014年1月1日，原告張某與被告王某、被告程某經協商并簽訂協議書。協議書約定：王某將其擁有的某文化有限公司（以下簡稱文化公司）100%股權轉讓給張某、程某，張某和程某給付股權轉讓款60萬元。協議簽訂后，王某應配合張某及程某完成相關變更手續。協議書還約定了其他內容。張某和程某支付30萬元轉讓款后，王某和程某未經張某同意，擅自到工商局進行了股權變更登記，王某將文化公司100%股權全部轉讓給了程某。2014年11月25日，程某已將文化公司100%的股權轉讓給了案外人姜某，并已經做了工商變更登記。為此，原告張某訴至法院，張某認為王某和程某的行為已構成嚴重違約，致使張某無法實現合同目的，請求解除原告張某與被告王某及被告程某于2014年1月1日簽訂的《股權轉讓協議》中涉及張某部分的權利義務關系。

法院審理后認為，公民、法人的合法民事權益受法律保護。關于本案所涉的由原告張某、被告王某、被告程某于2014年1月1日簽署的協議書，該協議書中明確約定文化公司全部財產歸程某、張某所擁有。協議簽訂后王某需配合張某、程某完成營業執照變更及各項后續交接事宜。上述約定表明協議書的目的是文化公司歸張某和程某所擁有，張某和程某成為文化公司的新股東，王某需配合張某和程某完成營業執照變更及各項后續交接事宜。但簽訂協議后，王某在張某并不知情的情況下將文化公司全部股權轉讓給程某，程某成為文化公司唯一股東，占文化公司100%的股權。現程某已將文化公司的全部股權轉讓給了案外人姜某。法院認為，王某與程某的轉讓行為與合同約定的目的并不一致，致使張某無法實現其合同目的，同時也與協議約定的文化公司歸原告張某、被告程某所擁有的內容相違背。根據《合同法》的規定：“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同。”對于張某而言，該合同目的已經由于程某又將文化公司100%股權轉讓給了案外人姜某已然無法實現。故張某有權要求解除合同中涉及其本人的權利義務部分，有權提出解除的主張。綜上，依法判決解除原告張某與被告王某、被告程某于2014年1月1日簽訂的協議書中涉及原告張某權利義務的內容。

[點評]筆者認為，原告張某在未獲得任何合同利益的情況下，依法可以要求解除該合同，理由如下：

1.解除該合同符合權利與義務應對等的基本法理。根據《中華人民共和國民法通則》第四條規定：“民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。”第五條規定：“公民、法人的合法的民事權益受法律保護，任何組織和個人不得侵犯。”根據這些規定，結合本案系合同權利義務項下的糾紛，于張某而言通過簽訂合同的民事活動獲得文化公司的股權并成為公司股東，獲得相應的利益，而張某付出的代價為必須支付股權轉讓款60萬元，這是權利與義務對等的基本法律法理的屬性。在張某不知情的情況下，王某將全部合同利益歸屬于合同另一方程某，張某并未從該合同中獲得任何利益，相應的就不應當承擔義務，張某當然可以解除合同。

2，解除該合同符合合同法關于合同解除的規定。根據《合同法》第九十四條規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；……”該條系規定合同法定解除的要件。本案從張某的角度而言，其本欲實現的合同目的為獲得文化公司的股權和成為股東，但王某將合同的全部利益即文化公司100%的股權全部轉讓給了合同的另一方程某，張某與程某同時作為合同的一方，張某并未實現其合同目的，程某在受讓了文化公司的股權后又將公司的全部股權轉讓給了第三人，對于張某而言其合同目的已然無法實現。