我國有限責任公司股權繼承的法律問題研究

李凡

摘要：對于有限責任公司的股權繼承問題，我國《公司法》經歷了一個漫長的立法過程，并且其運行以來，存在許多缺陷，如股權繼承的主體范圍狹窄、客體表述不準確、缺乏程序性規定等，本文將針對這些問題提出完善建議。

關鍵詞：有限責任公司；股權繼承；法律問題

一.我國有限責任公司股權繼承的立法發展

1993年我國頒布第一部《公司法》，但該部法律并未涉及有限責任公司的股權繼承問題，隨著經濟的迅猛發展，有限責任公司的數量不斷增加，股東死亡后其股權如何處理的問題逐漸凸顯。可喜的是，2005年《公司法》修訂，在第76條對該問題作出了規定：即“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”其積極意義在于：一方面，確認了股東資格的可繼承性；另一方面，充分體現了意思自治的精神，允許通過公司章程限制股東資格的可繼承性。但不可否認，該規定仍然存在很多缺陷，在實踐中未形成統一的適用標準。2013年《公司法》再次修訂，但是未對有限責任公司的股權繼承問題做出細化規定，仍然保留2005年《公司法》的結論（2013年《公司法》將該條文放在第75條）。

二、我國有限責任公司股權繼承立法存在的問題

1.股權繼承的主體范圍狹窄

《公司法》規定股權繼承的主體為“合法繼承人”，但是“合法繼承人”具體包括哪些，是否包含受遺贈人和遺贈扶養協議的扶養人？并沒有明確規定。但是根據《繼承法》，繼承有法定繼承和遺囑繼承之分，而合法繼承人僅限于法定繼承和遺囑繼承，并不包括受遺贈人和遺贈扶養協議的扶養人。那么受遺贈人和遺贈扶養協議的扶養人要取得股權，應遵循《公司法》第71條關于股權轉讓的規定。因此，實踐中無法充分保障受遺贈人和遺贈扶養協議的扶養人繼承股權的合法權益。

2.股權繼承的客體表述不準確

我國《公司法》規定繼承的客體為“股東資格”，股東資格主要指各民事主體作為公司股東的身份和地位。股東具備股東資格，表示其享有自益權和共益權等各項權利，也意味著其需要承擔在出資范圍內對公司債務承擔有限責任等相應義務。股東資格突出地體現了人身專屬性，會伴隨股東個體的消亡而消失，不應作為繼承的客體。股東死亡后，其合法財產可以被繼承，也就是股權。因此，法律規定中“股東資格”的表述并不準確。

3.對股權繼承缺乏相關程序性規定

縱觀整個《公司法》及相關條文，對我國有限責任公司股權繼承問題均沒有任何程序性的規定，使得實踐中股權應當如何繼承出現了缺失，成為亟待解決的問題之一。

三、我國有限責任公司股權繼承立法的完善

1.應擴大股權繼承適用的主體范圍

資本的聯合和股東間的信任作為有限責任公司成立的基礎，體現了有限責任公司人資兩合性的特點。而股權繼承問題的實質是繼承人繼承權與有限責任公司人合性的博弈。由于股權既具有財產屬性，又具有非財產屬性，而行使后者是為了更好的實現前者，股權也不是人身權。所以，有限責任公司的股權可作為繼承權的客體，而且有限責任公司的人合性也不是股權繼承的障礙。根據《繼承法》規定，遺贈協議和遺贈扶養協議的效力優先于法定繼承和遺囑繼承，基于此，受遺贈人和遺贈扶養協議的扶養人的受遺贈權也應優先于有限責任公司的人合性；另外，由于《公司法》未將受遺贈人和遺贈扶養協議的扶養人列為股權繼承的主體，難以充分保障其合法權益。因此，筆者認為，只要公司章程沒有相反規定，繼承人和受遺贈人、遺贈扶養協議的扶養人均可作為股權繼承的主體取得公司的股權。

2.應將股權繼承的客體替換為“股權”

借鑒國外相關立法可知，國外大多都以“股權”作為股權繼承的客體。那么與我國公司立法中的“股東資格”相比差別何在？一般來說，對股東資格的繼承不僅涉及財產利益，而且涉及股東參與公司重大決策、選擇管理者等共益權，而股權的繼承可以在繼承變賣股權的價款而不涉及股東資格等身份的情形下完成。我國《公司法》為了避免繼承人只能繼承股權中的自益權，而不能繼承共益權的不當做法使用了“股東資格”一詞，屬于立法語言表達錯誤。《公司法》在“有限責任公司的股權轉讓”整節內容中，都使用了“股權”，卻在第75條突兀地出現“股東資格”，無法實現立法表述的協調一致。因此，應該將“股東資格”改為“股權”，為我國有限責任公司股權繼承的適用尋求統一標準。

3.健全股權繼承的程序性規定

現行公司法對有限責任公司的股權繼承僅做了原則性規定，且允許章程自治。因此，在有限責任公司股權繼承問題的處理上，筆者建議，應當首先參考公司章程，若公司章程規定不允許股權繼承，則就此止步；若公司章程允許股權繼承，則應當按照公司章程規定進行。如果無明確規定但繼承人要求繼承股權，而股東會作出了可以繼承的決議時，可以按如下程序處理：（1）繼承人自行協商好各自繼承的份額，達成協議并簽字蓋章；（2）繼承人可對繼承份額辦理公證手續，然后持公證證明到公司辦理股東名冊變更登記；（3）如多個繼承人對繼承份額意見不一時，也可通過訴訟，依據人民法院的調解書或判決書到公司辦理股東名冊變更登記；（4）股東繼承人繼承股權后，公司應將死亡股東的股東信息注銷，重新對繼承人的股東身份予以確認。