從煙臺張裕集團公司改制案例看地方國企混改

◎ 唐茂松

實 務PRACTICE

從煙臺張裕集團公司改制案例看地方國企混改

◎ 唐茂松

我分享一個十年前我在煙臺工作時主持的煙臺張裕集團改制的案例。雖然案例時間距今已比較久遠，但從目前看，張裕集團改制的一些做法，仍具有很強借鑒意義和現實意義。它不僅不落后，而且比目前有些政策和一些地方的做法還要超前。同時，作為曾在國資系統從業多年，且在一定領導崗位上工作多年的從業者，我也很愿意分享作為國資工作人員如何在國企混改當中把握定位、發揮自身作用的體會和經驗。

1 張裕集團改制的背景

張裕集團改制前是一家有100多年歷史的葡萄酒釀造、銷售企業。1994年9月，公司經煙臺市政府批準成為煙臺第一家國有獨資有限責任公司。到2002年底，張裕集團的賬面凈資產是8億元人民幣，年利稅4億多元，在煙臺市的市屬企業當中，無論從規模上還是效益上都名列前茅，而且屬于中國葡萄酒行業的龍頭企業。那么，在規模和利稅上都在當地是頂尖的企業為什么要實行改革呢？當時煙臺市委市政府的領導提出“靚女也要嫁，嫁個好婆家”。無論改革也好，招商引資也好，不能把一些破爛的東西推給人家。改革不是甩包袱，不是把政府不管的企業推給別人，而是通過改革，調整企業產權制度，推動企業機制的轉換，同時，引入國內國際戰略合作伙伴，助推企業在穩固國內市場的同時，開拓國際市場，在更多領域和更大空間上有更好發展。

2 幾點“精妙”彰顯改制價值

張裕集團改制曾引發了媒體的極大關注，當時《市場周刊》發文《細解張裕改制利益流程自賣自買方案何以通過》開篇就談到：“回顧張裕集團改制整個過程，彰顯操控者的多處精妙安排，實際上有利用政策法規的模糊地帶、巧使‘擦邊球’，實現自賣自買之嫌。”現在，我來回顧張裕集團的改制，并回應這一評價。首先，自賣自買談不上。通常，國家相關文件稱自賣自買是改制尤其是國有資產對外轉讓的時候不能有與受讓方利益相關的人參與。比如我們向內部職工轉讓，管理層與內部職工不能參與尤其是不能主導轉讓行為。而張裕改制是市委市政府研究決定，國資委牽頭主導，我是作為市國資委分管領導會同相關部門的人來操作的，不存在企業的人自賣，而是由市國資委代表政府行使出資人職責去賣。買的人有多個，絕對不存在自賣自買的問題。

至于文章中提到的“精妙之處”、“擦邊球”的說法雖然像是在指責我們違法違規，卻又說不出什么問題，我個人倒認為“精妙”是對我們的表揚。就此，我這里分析三個方面的精妙之處，與大家分享。

2.1 精妙之一：不是MBO勝似MBO的動因與結局

山東省的企業改革一直走在全國前列，早在1994年，陳光主政諸城的時候，就提出要把所有的國有企業轉讓出去，也就是說縣級政府不再持有國有企業。他們的做法是將絕大多數企業轉讓給內部職工，由內部員工持股的公司購買了原有企業的國有資產。煙臺早期的企業改革，尤其是小企業的改革也是學習諸城的經驗，絕大多數也是向由內部員工成立的公司進行轉讓，而非簡單的轉讓給內部職工。2002年我們根據變化了的情況進行了重新思考，當時，小企業改制基本上都已轉讓完成，像張裕這一類的大企業怎么辦成為新的課題。經過思考分析，我們認為，企業賣給原有的企業職工其實在很多方面是沒有變化的。比如企業的產品沒有變化，企業的領導班子、職工沒有變化。那時候強調全員持股，每個人都拿出來點錢，這其實是形成了新的“大鍋飯”。并且我們還發現了一個很重要的問題，原來國有企業在貸款的時候會有很多便利，改制成民營后貸款反而不容易了。因此我們進一步認為，大企業的改革不能再走這個路子，便提出了“投資主體多元化”思路。即企業改革要繼續保留部分國有股份，保持原國有企業的一些優勢，同時，要引進其它經濟成分的戰略投資者，要使企業在市場、資金、管理、技術等方面在原有水平基礎上得到提升。總結過去的經驗和教訓，確實有一批向內部員工轉讓的企業，轉讓后職工的積極性很高，所以繼續保留員工持股的做法也是十分必要的。上述思想逐漸成熟，最終成為市委市政府的決策依據。張裕集團等大企業改制也就在這樣大背景下拉開序幕。張裕集團原來是國有獨資企業，要通過改革增強活力，實現產權多元化，進一步做大做強，這也成為直接動因。張裕改制的結局是，改制的動因實現了，同時在管理上發生了蛻變——股東控制了企業決策。管理層控制了企業的生產經營。這個角度是不一樣的，到底是誰控制了企業——關鍵在于你控制什么。這說明，張裕集團改制和單純的管理層收購是有區別的。

2.2 精妙之二：相互制衡的股權結構

目前，在張裕集團中國資委只剩下12%的股權，員工背景的裕華公司是第一大股東，兩個外商是意大利意利瓦公司和世界銀行金融管理公司。為什么設計一個這樣的結構？要發揮員工的積極性，就要給員工相當大的股份或者控制力；同時要走向國際市場，就要引入世界上有影響的公司。意利瓦公司是意大利綜合性的釀酒企業，在歐洲有較大影響力。張裕在走向世界的時候需要在生產經營、技術等方面得到外面的幫助，所以需引進這樣一個實業投資者。而世界銀行金融管理公司非簡單的財務投資人，它所投資企業的行為本身就標示被投資企業的地位和價值。雖然國資委看似只剩12%的股權，卻在業界被認為是起到了“金股”的作用。職工持股雖然占有45%，但在決策上也沒有決定權，而加上國資持股的部分整體超過了51%，就可以有決策權。反過來，國資委如果和外商達成共識，比例達到55%，員工公司也只能順從。而企業員工和外商則很難結合在一起，恰恰是他們都會找到國資委。故此，這樣的設計使國資委的持股部分被稱為“金股”。而兩個外商，其中一個持股33%，另一個持股10%，沒有達到33%的股權連否決權都沒有，但兩個外商加起來有43%的股權就具備了否決權。這樣就避免了一個外商由于不了解中國國情而隨意行使否決權。最重要的是，這樣的股權結構達到了相互制衡，任何一個股東都不能絕對控制。

這樣的設計好處體現在改制之后，有兩次會議議案被國資委善意地否決了。財務壓力很大。一次是第一次董事會上，由于前期員工特別是管理層因購買企業股權而感到財務壓力很大就提出漲工資、實行年薪制。國資委認為不妥，但并未直接回復不行，而是與外資股東溝通，由他們提出意見，國資委同意外資股東意見：漲工資實行年薪制是應該的，符合現代企業制度的要求，但年薪制應該與企業的業績考核機制相結合。因此需要先制定考核辦法并與其掛鉤。同時，國資委建議由外資股東籌備建立薪酬委員會，并作為該委員會主席，由外商根據國際慣例制定考核辦法。第二次是第二年關于分紅的議案，同樣是員工的財務壓力比較大，當時張裕改制后現金不是問題，所以員工想多分一些錢。國資委找到外商商議：企業不缺錢，但我們的目標是走向世界，打造世界一流的企業，需要不斷增強企業發展后勁，所以不能多分。最終也把分紅的金額降了下來。

這兩個事例說明，國資委的“金股”作用是非常重要的。現在國資系統都在提由管國有企業向管理股權轉變，其實不在于你掌控了多少股權，而在于是否有正確的方法和機制。

2.3 精妙之三：既定方案分步實施的操作安排

最初的方案在《經濟日報》上披露后于香港招商會上正式發布。當時提出，張裕集團將改制為員工持股45%，國有保留15%左右，外商30%～40%，形成投資主體多元化的公司。之后我們逐步調整了思路——向內部職工轉讓的份額不變，對外商改為不超過43%，并確認為兩個外商，一個是財務投資人，一個是實業投資者。其后我們在上下溝通的過程中發現，實施這樣的方案一步到位是不可能的，必須分步實施。因為從其他角度看這樣就是員工尤其是高管控制了企業。張裕集團的改制還涉及到下面的一家上市公司（張裕股份），一旦集團公司改制為員工控制的公司也就意味著上市公司國有股權性質發生了變化，必須到國務院國資委進行審批，同時，因為上市公司大股東的性質發生了變化，可能還涉及到證監會的要約收購審批，而當時政策環境總體趨緊，面臨不允許的可能，這就等于改制很難繼續進行。于是，我們調整為分步實施。第一步，2003年8月張裕作為國有獨資公司向張裕集團員工成立的公司——裕華公司轉讓45%股份獲得批準。這算不上管理層持股，另外不改變上市公司母公司的性質，不用去國務院國資委審批，也不涉及上市公司要約收購。第二步，2004年12月張裕集團43%的股權在北京產權交易所掛牌，面向社會招商，吸引來多家社會投資，最終以招投標的方式選中兩家外商公司。這也是產權市場第一次使用招投標方式選擇投資人的轉讓案例。最終，涉及到的國有股權性質發生變化，得到了國務院國資委審批，而證監會要約收購審查因員工公司被動成為第一大股東而豁免了。這也是證券市場少見的案例，屬于兩步改革形成的結果，而非一步改革就能達成的。

3 回顧與總結

或許到今天，仍然會有人對張裕這樣的企業是否需要改制還存有異議，或對改制做法有這樣或那樣的指責。但今天我感到欣慰的是，張裕改制后的良好變化是毋庸置疑的。改制前張裕集團（同口徑）利潤是1年2億元，利稅3億多元。改制之后利潤都是逐年增長甚至是翻番的。2011年達到歷史最好水平，年利潤達21個億，利稅34億元，銷售收入100億。

更重要的是，通過反思和回顧張裕案例，我作為曾經的國資人有一些體會是至深的：

一是，國企改革一定要依法合規操作，對于敏感企業更要未雨綢繆，慎之又慎。該有的程序一定要有，有時程序比實際內容更重要；要選最好的服務中介，好的機構不僅能為你提供高質量的服務，還能擋住非議者的口舌；國有資產轉讓價格一定要有溢價，確保保值增值目標實現。

二是，國企改革要依法合規，但不能縮手縮腳，更需要大膽創新的勇氣和科學探索實踐 。企業改革要像張裕改制一樣只有勇敢地邁出第一步，才有以后的全部；改革政策往往會變化和調整，搶抓機遇總歸是現實的選擇。

三是，國企改革特別是混改肯定面臨諸多風險和壓力，包括輿論風險、基層上訪風險、上面追責風險、個人道德風險等等，但因懼怕風險而不改革，是什么事也干不成的。

四是，國企改革是系統工程，需要政府相關部門和企業及職工配合聯動，也需要社會各界的理解和支持。國資委的牽頭工作，不僅要出師有名，明正應順，而且必須得到其他相關部門的支持，還有企業領導人及職代會的協助。

（本文據作者在“天津國有企業混合所有制專題研討會”上的演講錄音整理，經演講者修改、確認）