軌道交通停車場綜合開發收益權合作研究

文/高覺

軌道交通停車場綜合開發收益權合作研究

文/高覺

截至2016年底，上海軌道交通共開通線路14條，全網運營線路超過600公里，車站近400座。預計2020年底前，通車里程將達到840公里（含磁懸浮），新線投資規模將達到1400億元。地鐵建設助推城市發展，但是，軌道交通的建設與運營始終面臨著投資回收難、可持續發展性差等一系列問題，每年的虧損額隨著軌道交通通車里程的遞增而不斷放大。

因此，國務院和地方政府相繼出臺一系列政策。就上海而言，2014年4月，上海市發改委和規土局聯合發布《關于推進上海市軌道交通場站及周邊土地綜合開發利用的實施意見》（簡稱“37號文”）：明確在規劃和形成“凈地”或“上蓋”后，可以以協議出讓方式，出讓給綜合開發主體，按照上海市規土局的意見：若協議獲取土地，不可以通過股權轉讓方式合作。2016年10月7日，市政府辦公廳發布《關于推進上海市軌道交通場站及周邊土地綜合開發利用的實施意見》（簡稱“79號文”），進一步明確土地可以協議出讓，但更加明確指出，協議獲取的土地不能進行股權轉讓。這對地鐵公司在場站綜合開發方面提出了新的課題，亟需通過創新予以解決。

一、 上海軌道交通停車場綜合開發的背景

（一）上海建設用地逼近極限

截止到2014年底，上海建設用地總規模3124平方公里，占上海土地面積近50%，距離2020年規劃的3200平方公里的總規劃目標，僅剩不足80平方公里，未來5年，上海土地增量空間十分有限。同樣，在政策層面，上海建設用地的政策也在逐漸收緊，“總量鎖定、增量遞減、存量優化、流量增效、質量提高”是建設用地政策的總體思想，并明確未來5年，上海建設用地實現負增長。面對上海建設用地增量遞減的現實，上海土地稀缺性凸顯。一方面，土地價值不斷凸顯，地價水漲船高，地王頻現；另一方面，存量土地逐漸成為土地市場的重心，包括工業用地、城中村等在內的存量用地將成為未來城市發展的主戰場。而隨著城市的發展，軌道交通場站不斷增加，尤其是停車場，其數量在不斷增加。如果這部分土地能夠得到有效的綜合開發，將對增加城市建設用地具有十分重要的意義。

（二）房企的發展模式不斷創新

隨著中國房地產市場告別“黃金十年”，全國各地樓市呈現出“分化”和“降溫”的局面。不同地域房地產市場的冷熱程度、不同細分產品市場的盈虧情況以及不同房企的盈利能力都表現出巨大的差異。如此狀況使房企必須通過創新或轉型來尋求出路。首先，行業面臨換擋。一方面，房地產開發投資、土地購置面積及房屋新開工量等三個核心指標都已告別高增長階段；另一方面，市場規模增速放緩或縮減，意味著全國新房市場容量趨減，制約了多數開發企業的發展空間。由此，房地產企業開發利潤率逐步降低。其次，企業面臨轉型。面對近年來市場的深刻變化和嚴重分化，很多中小型房地產開發企業由于缺乏資源、人才和品牌等優勢，正在退出或計劃退出房地產開發業務領域，甚至一些上市房企也是如此。同時，許多選擇繼續留在房地產行業的企業，也開始邁出轉型和創新的堅定步伐。據不完全統計，2015年全國排名前50的房地產企業中有16家開始走上多元化轉型的道路。盡管前途未知，但這些探索與創新匯聚成一股力量，推動房地產行業更有質量地發展，使行業內涵發生顯著變化。

就房地產行業而言，近兩年來，一個以房地產為核心，探索金融創新、嫁接互聯網思維、尋求大地域擴張的多元化局面正逐步形成。重點圍繞互聯網+、房地產+，變革房地產營銷、金融服務、物業管理、社區服務、二手房經紀等服務內容和方式，尤其是以輕資產為核心的轉型方向，正逐漸成為一種房地產企業轉型發展的重要路徑。

二、 上海軌道交通停車場綜合開發現狀和模式

（一）上海軌道交通停車場開發成效顯著

為提高土地集約節約利用效率、彌補軌道交通運營的虧損，近年來，以軌道交通建設為契機，申通地鐵積極參與軌交物業的開發。2005年前開發并持有的項目合計約16.5萬平方米。2005年10月，申通地鐵集團成立資產公司，截至2016年底，其累計獲得14塊土地，合作開發面積超300萬平方米，持有建筑面積近75萬平方米，開發成效卓著。其中，徐涇車輛段、吳中路停車場、城北路停車場等綜合開發的商品房均已面世，金橋車輛段中的保障房項目一期也基本竣工。這些項目有效地增加了上海商品房的供應，對于區域的環境提升、功能補充及土地效率提升也具有十分積極的意義。

圖1 徐涇停車場綜合開發效果圖

（二）合作開發是停車場開發的最優選擇

經過多年的實踐探索，申通地鐵集團培養了一支從事車輛基地上蓋物業開發的專業團隊，其在上蓋物業開發總體規劃、前期項目定位研究策劃、項目財務評估測算、方案設計等專業能力方面形成了較為明顯的優勢，在規劃協調、開發合作、運營管理中也積累了一定的經驗，是上海軌道交通建設運營中一支不可替代的團隊。但是，停車場上蓋物業的綜合開發是一種高難度的房地產開發項目，是集辦公、商業、住宅和公建配套等于一體的綜合項目，它的開發需要專業的房地產開發企業和專業隊伍的參與。因此，申通結合自身特點，在開發中，聯合品牌開發企業，解決自身房地產開發經驗不足的問題，如造價成本控制、招商運營能力等。目前，申通集團已經與國內諸多開發企業建立合作關系，如吳中路停車場上蓋項目引進的華潤置地、漢中路樞紐上蓋項目引進的凱德中國、徐涇停車場上蓋項目引進的萬科等。

（三）新的政策要求下，合作模式需要創新

根據79號文的規定，申通集團雖然可以通過協議出讓的形式獲取軌道交通綜合物業開發的土地地塊，但不可以通過股權轉讓方式進行合作。在過去的成功案例中，申通和開發企業的合作多是基于股權合作，申通獲取土地或項目后，通過股權轉讓的方式引入開發企業。而新的政策明確提出不允許股權合作，這在極大程度上限制了既有的合作模式。

土地經過招拍掛方式推出也存在問題：一是在上海土地稀缺的情況下，開發企業會不顧一切地競價拍地，但多數開發企業沒有軌道交通物業的開發經驗，對軌道交通停車場相關構造、技術等缺乏了解，在開發中將形成新的隱患，同時也將增加開發的難度，使開發周期延長，開發成本增加；二是停車場項目一般規模較大，開發的總建筑面積動輒幾十萬平方米、上百萬平方米，由一家企業獨自承擔明顯壓力較大，一般這種大規模的項目多會考慮通過合作的方式進行開發，因此，如何在政策允許的范圍內，充分發揮地鐵公司的優勢，探索滿足合作雙方利益的創新型合作方式，對于未來停車場的成功開發至關重要。

三、 國內停車場綜合開發協議合作的經驗借鑒

（一）港鐵的協議模式借鑒

1.協議合作的前提。港鐵是全球少有的盈利的地鐵公司，“地鐵+物業”模式是其盈利的根本原因，而港鐵能夠通過協議方式獲取土地，并能夠引入品牌開發企業共同開發，均有其重要的前提條件。首先，香港政府賦予港鐵公司對沿線土地進行規劃、開發的權利。港府給地鐵公司批地的原則主要有三個方面：(1)對于鐵路沿線路軌及其他輔助設施用地，政府按照《地鐵沿線地契》批出，只征收象征性地價；(2)對于車輛段用地(沒有上蓋物業)，以私人協議方式批地，征收地價按工業用途市值計算；(3)對于車站及上蓋物業用地，以私人協議方式批地，車站部分則只收取象征性地價，上蓋物業部分的地價按照其物業用途市值計算，若需分期開發，則每期的地價可以按期厘定及征收。當然，港鐵也要承擔實現政府城市、交通規劃的義務。

其次，香港有完善的法律體系，確保港鐵的投資收益。香港特區有完善、嚴謹的法律制度，對涉及違法的行為審查和處罰都極其嚴格。這也從側面促使港鐵公司對所有的經營行為都履行嚴格的程序，如港鐵公司在簽訂協議發展商、招商等環節中，必須嚴格遵守公開招標的相關法律，降低人情因素和非市場行為所導致的利益損失。

最后，港鐵的信譽和香港的融資環境均較好。港鐵融資渠道非常豐富，而且，港鐵制定了長遠、精密的財務策劃模式，對新工程及投資有既定的評定辦法。所有投資計劃均會基于公司加權平均資金成本進行嚴謹的評審。因此，香港地鐵贏得了投資者的信任。而作為亞洲金融中心，香港擁有比大陸地區更加多元的融資方式，如房地產信托、合作融資、房地產信托基金（REITs）等。

2.香港地鐵協議模式描述。香港地鐵采取協議方式與發展商合作開發沿線上蓋物業。其中，土地協議由港鐵與香港政府簽訂。合作中，土地不流轉，土地權屬登記于港鐵名下，對外涉及與第三方的協議均以港鐵名義簽署，但協議可約定港鐵不承擔任何開發風險。發展商繳交地價款并負責項目全部投資與具體操盤，獲取相應收益。發展商雖對外不擁有項目或土地產權，但其權益依然有保障，且可憑協議預期收益進行融資。

港鐵協議模式的成功實施，主要是基于以下條件：香港健全的法律制度能保障發展商的權益；由于融資方式多樣化，發展商可憑預期收益融資；香港房地產轉讓環節稅負成本低，僅有印花稅。協議合作操作步驟如下：

（1）香港政府安排港鐵對新鐵路線進行建設、融資和運營時，根據雙方簽署的項目協議，以總承包的方式給予香港地鐵在車站車輛段上部及其鄰近范圍進行物業開發的權利；

（2） 港鐵公司與香港政府規劃部門協商確定軌道交通沿線物業開發的主要內容和設計方案；

（3）港鐵公司為軌道交通沿線發展地塊編制總體布局規劃，并提交城市規劃委員會審批；

（4）規劃獲批后，港鐵公司即開始與香港政府土地管理部門鎖定地價及獲取批地；

（5）港鐵公司通過公開招標，尋求符合資格的發展商，并與中標的發展商簽訂發展合約；

（6）根據協議，發展商對整個開發項目進行全資建設和租售，包括補地價；

（7）項目竣工后，以協議中商定的比例與港鐵公司分配物業發展的利潤，同時策略性地保留部分已落成物業作租賃用途，以提供穩定的租金收入，港鐵公司歷年出售物業所獲得的利潤，全部用于地鐵建設。

圖2 港鐵協議型模式流程圖

（二）深圳地鐵的收益權轉讓模式借鑒

1.深圳地鐵是大陸極具創新性的地鐵公司。一是嘗試“地鐵+物業”的開發模式。深圳市政府為進一步推行地鐵上蓋物業開發建設，在《深圳市軌道交通條例（征求意見稿）》中規定，經過深圳市政府的批準，地鐵公司（包括輕軌）可以利用地鐵設施進行相關土地的綜合開發，并且采取統一運營的方式，即“地鐵+物業”的一體化開發模式。該條例在法律法規方面明確授予軌道建設單位對于地鐵沿線及上蓋物業的綜合開發權。

二是率先嘗試將土地作價出資的模式。《關于留仙洞片區等項目用地及抵價事宜的批復》（深府函〔2003〕88號）中對土地作價出資作出了相應的規定。2013年5月，深圳市政府下發《深圳市國有土地使用權作價出資暫行辦法》，明確國有土地使用權作價出資的適用范圍和工作流程等內容，為地鐵上蓋物業開發用地作價出資提供了法律依據。

三是鎖定深圳地鐵公司的開發權。深圳地鐵上蓋物業開發主要以車輛段上蓋住宅（含保障性住房）與站點商業開發為主，土地出讓模式已經嘗試采取捆綁招標的方式，且目前中標單位均為地鐵集團。捆綁招標是將地鐵建設項目與沿線土地項目（包括地鐵上蓋物業）進行捆綁招標，該模式可以排除一般的開發商。

四是創新投融資模式，促使政府和企業共贏。深圳地鐵5號線采用改良BT的模式進行建設。該項目全長40公里，總投資額為192.58億，其中50%依靠BT方式解決，是國內目前投資規模最大的BT項目。改良BT模式與傳統模式的不同在于，該模式是根據地鐵建設的實際情況確定的“投融資－建設－回報”的創新BT模式。在建設環節中，采取施工圖設計與施工總承包相結合的方式。該模式雖然具有一定的融資功能，但其核心卻是施工圖設計與施工的總承包，這種做法不僅能增強設計與施工的統籌和協調，還能有效地控制建設工期，達到設計與施工的一體化發展。

2.在紅樹灣項目率先嘗試協議合作的模式。深圳紅樹灣項目以作價出資的方式獲取土地，在股權合作模式受限的情況下，深圳地鐵采取“協議合作+BT招標”的模式，深鐵在招標過程中，將收益權和BT融資建設招標捆綁，中標方規定為開發商和BT方的聯合體。

深圳地鐵通過市場招標的方式，在對佳兆業、中鐵、深業、萬科四家公司的競價和方案作綜合評定后，選定萬科+中鐵建作為合作單位，最終萬科以45.3億元獲取49%的協議開發權，即49%的收益權。協議合作的主要要點：

（1）通過公開招標形式選擇合作方，合作方應具備大型城市綜合體及大型商業開發經營能力和經驗；

（2）項目用地初始登記于深圳地鐵名下，權屬不發生變更。雙方按51:49的比例進行全項目投資，并獲得相應權益。雙方成立項目管理公司負責具體操盤運作；

（3）合作方需向深圳地鐵支付項目合作對價款，作為獲取項目合作開發權益的對價費用，項目合作對價款預設底價（參考市場評估價設定），再由投標人競爭報價確定；

（4）商務公寓和辦公物業銷售后，按權益比例分配利潤，商業和酒店建成后，在辦理產權登記時，按商定比例過戶給合作方（所發生的稅費由合作方承擔），雙方共同持有并共同委托（或組建）商業管理公司，負責全部持有型物業的后續經營管理工作；

（5）合作商要求：注冊資金100億元以上或凈資產100億元以上，近五年完成或在建的建筑面積20萬平方米以上綜合開發項目至少一個，其中單體商場或購物中心不小于5萬平方米，主要以對價款報價、開發經驗、開發團隊、開發方案、持有物業經營方案等為評標要素；

（6）BT方要求：房建總承包特級資質且融資能力強，主要以施工圖預算相對下浮率N%、融資費率、BT業績、施工方案等為評標要素；

（7）招標時，主要考慮合作方的對價報價、開發經驗、開發及經營方案和BT方的相對下浮率等核心要素，選擇綜合實力強、能實現地鐵集團預期收益的投標人。

圖3 紅樹灣項目協議合作+BT流程圖

四、 停車場綜合開發的收益權轉讓模式探索

（一）收益權轉讓模式的概念

所謂停車場綜合開發收益權轉讓模式，是指在停車場綜合開發過程中，地鐵公司在政策框架下，通過協議的方式獲取土地，并在公開市場上通過招標引入優秀開發商共同開發，地鐵公司將項目的部分開發權益轉讓給引入合作的開發商，并提前獲取這一部分收益權的對價。目前，全國僅有深圳紅樹灣項目具有該模式的實踐經驗。

（二）收益權轉讓的操作流程

1.地鐵公司成立項目公司，通過協議方式獲取目標土地的使用權；

2.地鐵公司在現有政策框架下，制定相應的收益權轉讓方案；

3.地鐵公司通過公開市場招標尋找知名的開發商；

4.根據收益權轉讓協議，中標的開發商通過保證金形式支付收益權對價款；

5.根據收益權轉讓協議，中標的開發商對項目進行操盤；

6.地鐵公司和開發商協商設定合理的銷售價格公式，不同的銷售價格利潤設定不同的收益權收益比重；

7.對于持有物業，可以由中標的開發商（商業運營能力強）進行后期管理，申通和開發商按協議權益比重共享持有物業收益,也可以由其他專業商業運營公司進行后期管理，中標的開發商以其他形式退出；

8.項目完全結束后，將中標的開發商最初支付的保證金形式的對價款返還。

圖4 收益權轉讓模式

（三）收益權轉讓模式落地的核心難點

對地鐵公司而言，收益權轉讓模式有很多優勢，如可以滿足地鐵公司在項目開發中的所有訴求,既能夠將部分股權收益權提前變現，又能夠尋找優質開發商共擔風險。但是，這一模式也存在著很多風險，落地有一定難度。

首先，開發建設收益權不屬于財產權利范疇，無法律保障。財產權利主要有股權、債權、物權、知識產權等。開發建設的權益不在這四類的范疇中，現有的法律無法保障其權益。

其次，很多城市沒有且無法開拓收益權轉讓的業務。對于協議獲取土地，缺少公開招拍掛的程序。如果進行后續的權益交易，屬于有權屬瑕疵的土地財產，以上海產交所為例，該項業務無法進行。

最后，很多城市難以完全學習深圳特區的經驗。盡管深圳地鐵已經在紅樹灣項目中嘗試過收益權合作的模式，但從和上海、北京等城市的溝通中不難看出，這種模式很難復制。

（作者單位：上海申通地鐵資產經營管理有限公司）