企業戰略并購的主要特點及對我國企業的啟發

高志凡

摘 要：本文基于 全球五次并購浪潮的分析和錦江集團并購案例的解析，提出當前企業之間的并購進入了“戰略并購”時代，從以前的并購關注即期績效為主，演變為構建企業中長期競爭優勢為主，并對我國企業的并購提出了注重全球化配置資源、金融資本創新和產品技術創新等啟發。

關鍵詞：企業并購 戰略并購 技術創新

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）06（b）-121-03

企業并購（M&A）是兼并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱。通常，兼并是由一家占優勢的公司吸收一家或多家公司。收購是某一公司通過購買另一公司的股票或資產，從而獲得對這一公司全部或部分資產并最終取得實際控制權的行為。由于企業兼并與收購有著相同的動機，都涉及公司所有權的改變，因此，在理論與實踐中，經常統稱為企業并購。

與西方國家家族企業到現代企業制度相同步，19世紀60年代前后，企業之間的并購行為逐漸活躍。根據理論界的一般界定，在隨后的150多年時間中，大體上全球共發生了五次大規模的企業并購浪潮，尤以新世紀以來更顯性化。根據CVSource投中數據終端顯示，2016年中國宣布并購的案例8380起、年內完成交易案例數量為4010起，披露交易金額案例數量6642起，披露交易規模5406.2億美元；中國并購市場在2015年迎來爆發后回落趨穩，但仍保持著較大規模。

1 前四次全球企業并購潮的簡要回顧

1.1 第一次企業并購浪潮

19世紀末至20世紀初，第一次并購浪潮在西方國家產生，高峰時期主要集中在1898年～1903年。這次并購的最大特點是：同行業內部橫向并購頻繁，同行業內的大量中小企業被少數幾家具有行業支配地位的大型企業所取代，行業寡頭壟斷局面逐步形成，美、英、日、德等主要西方國家相繼形成了一批大型工業企業集團。比如，美國的300家最大公司規模擴大了4倍，控制了全美產業資本的40%，形成了美孚石油公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國鋼鐵公司、美國橡膠公司等一大批現代化的大型托拉斯組織。如英國形成了雇員達到3萬人的優質紡織聯合體；德國產生了以西門子公司、克虜伯公司為代表的600個卡特爾（即企業同盟）。

1.2 第二次企業并購浪潮

1915年～1930年大約15年間，第二次并購浪潮發生并在1928年～1929年達到頂峰。相比于第一次并購浪潮，這次并購浪潮的主要特點是：同一行業相關上下游企業之間的縱向并購頻繁出現，一些行業性支配企業利用自身優勢并購了大量中小企業。比如，通過這次并購，美國福特汽車公司形成了一個集生產焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車零部件、裝配、運輸、銷售和金融等環節的統一聯合企業。而且，第二次并購浪潮的數量、規模都是史無前例的。在德國，卡特爾從600個狂增至2100個，各壟斷組織控制了德國資本總額的85%。工業資本與銀行資本的相互結合和滲透形成金融資本寡頭，摩根銀行控制了美國鋼鐵公司之后，又迅速形成了一批地方性財團。

1.3 第三次企業并購浪潮

第二次世界大戰后的20世紀五六十年代，第三次并購浪潮發生并于1967年～1969年達到高潮。這次并購浪潮以跨行業間的混合并購為主要形式，并產生了“特大魚吃大魚”效應，產生了一批跨行業、跨地區、跨部門的巨型企業。如日本最大的豐田和日產兩家汽車公司，通過60年代的大量并購，這兩家汽車公司的汽車總產量占日本汽車總產量的62.3%。美國電報電話公司（AT&T）在這期間一舉并購了270多個公司，從原本只經營電話業務發展成為一家經營金融業、保險業、食品業和藥品專賣業等多行業的大型混合公司。

1.4 第四次企業并購浪潮

1975年～1992年，第四次并購浪潮發生并在1985年～1999年達到高潮。不同于前三次并購浪潮，這次浪潮呈現了融資杠桿化、規模大型化、形式多樣化（即橫向、縱向、混合并購均存在）和區域國際化四個特點。其中最為突出的是杠桿融資收購，通過合理運用金融工具，小公司以杠桿融資的方式籌集到巨額資本，從而大大推動了企業并購的發展。20世紀80年代，以這種杠桿融資方式并購的公司總價值達到2350億美元、涉及2800家公司。1988年，美國亨利·克萊維斯公司以250億美元的價格收購了雷諾煙草公司，其中99.04%的資金是通過發行垃圾債券獲得的，而克萊維斯本人動用的資金僅為1.59億美元。另外，1985年，凈資產僅為1.5億美元的美國潘特里公司通過杠桿融資，以58億美元的價格收購了凈資產10億美元的露華濃公司。

2 錦江集團并購重組案例剖析

2.1 并購重組的相關主體

錦江國際（集團）有限公司（以下簡稱錦江國際）為上海市國資委下屬的全資公司，下設酒店、客運物流、旅游、地產、實業、金融六個事業部，其中酒店、客運物流、旅游是其核心產業。

在香港聯交所上市的上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司（HKO2006，以下簡稱錦江酒店）為錦江國際一級子公司（重組前占66.04%股份），重組前主業資產主要包括星級酒店資產、經濟型酒店資產和其他資產三大類。

在境內上市的上海錦江國際酒店發展股份有限公司（A股代碼為SH600754，B股代碼為SH900934，以下簡稱錦江股份）為錦江酒店控股子公司（占50.32%股份），重組前主業資產主要包括星級酒店資產、低星級酒店資產、餐飲與食品資產，以及對經濟型酒店的少數股權投資四大類。

在境內上市的上海錦江國際實業投資股份有限公司（A股代碼為SH600650，B股代碼為SH900914，以下簡稱錦江投資）重組前為錦江國際控股子公司（占38.54%股份）。

在境內B股上市的上海錦江國際旅游股份有限公司（B股代碼為SH900929，以下簡稱錦江旅游）重組前為錦江國際控股子公司（占50.21%股份）。

2.2 并購重組的主要內容

第一層面：2010年8月13日公告，以香港上市的錦江酒店為主體，向大股東錦江國際定向增發10億余股H股和支付7.7億元人民幣，收購錦江國際持有的2.12億股錦江投資股份（約占錦江投資注冊股本總數38.54%），及收購錦江國際持有的6656萬股錦江旅游股份（約占錦江旅游注冊股本總數50.21%），交易資產的總價值26.94億元。

第二層面：2009年8月29日公告，錦江酒店的“錦江之星”等3宗經濟型酒店資產與錦江股份以11家高星級酒店資產進行互換，同時進行少數股權轉讓。

2.3 本次并購重組的實施效果

本次并購重組是在錦江國際的整體策劃和總體主導下完成的，實施后達到了以下效果。

（1）推進錦江國際整體上市

作為錦江國際整體上市前奏，錦江酒店收購錦江投資、錦江旅游的股份，使錦江國際持有的錦江酒店的股份比例從66.04%提高到72.15%，總體資產證券化率進一步提高。

錦江國際借錦江酒店進行資本運作、資產注入的角色得到凸顯，實現整體上市和國有資產證券化的思路正日漸清晰。錦江國際已經完成酒店、客運物流、旅游三大核心產業注入錦江酒店，未來錦江國際有可能向錦江酒店注入更多非主業資產，目前錦江國際還有錦江地產、錦江實業、錦江食品、錦江商貿、錦江金融以及錦江教育等非主業資產。

（2）優化資源配置，整體實現共贏發展

通過本次重組，優化資源配置，達到“資源集聚、主營突出，市值提升，回報提高”的目標，理順了“錦江系”上市公司間的股權關系，明確了四家上市公司的分工和定位。

對于錦江酒店而言，直接運作高星級酒店和對錦江股份、錦江投資、錦江旅游3家境內上市公司實施投資管理，實現錦江國際酒店、客運物流、旅游三大核心業務集聚，將酒店運營和管理的全部業務納入一體，有利于提高管理效率，減少外部交易，加強業務協同效應。

對于錦江股份來說，主業將專注于發展“錦江之星”經濟型連鎖酒店業務。經濟型酒店屬于快速擴張業務，需要大量的資本支出支持其擴張門店數量，保持和提高市場占有率。而錦江股份擁有較為充裕的資金，具有較強的融資能力，可以支持“錦江之星”未來幾年的快速擴張。同時，由于“錦江之星”的主要客源在境內，將其注入錦江股份有利于進一步擴大其在目標客戶市場的影響，強化品牌形象，間接促進其業務發展。

此外，錦江投資繼續負責客運、物流、房地產開發經營等；錦江旅游則集中運作旅游服務業務等。

（3）避免同業競爭，減少關聯交易

由于錦江股份與大股東錦江酒店存在同業競爭問題，兩者原來同時從事酒店管理和星級酒店投資運營業務。本次資產重組將同類業務進行分類整合，經營定位將更加清晰：錦江酒店轉向專注于高星級酒店投資運營業務為主、錦江股份轉向專注于發展“錦江之星”經濟型酒店業務。

3 企業戰略并購的特點及對我國企業的啟發

第五次并購浪潮始于1993年，至今方興未艾。此次并購浪潮呈現跨國并購活躍、并購規模巨大、金融資本創新和科技含量較高四個特點；從企業并購的實質看， 更多的企業實施并購計劃就是為了提升企業核心競爭力，從原來的關注即期績效演變為構建中長期競爭優勢的“戰略并購”。

戰略并購是企業旨在鞏固企業市場份額、行業定位和把握資源要素的一系列并購組合行為。為了這個總體戰略，并購者可以犧牲短期利潤、局部市場、輔助行業等，并購企業和被并購企業都愿站在戰略的高度，有計劃地主動調整資源配置。從核心競爭力的視角來看第五次全球企業的并購浪潮，對我國企業有以下啟發。

3.1 注重全球化配置資源

隨著20世紀90年代以來世界經濟的全球化、一體化和自由化進程加快，跨國并購使企業在全球范圍內選擇適宜的生產區位和產品目標市場，促使資源、技術、資金、人才、管理等在全球范圍流動，從而提高資源配置效率。例如，1996年12月，世界最大的航空制造商的波音公司并購世界第三大航空公司麥道公司，其著眼點就是領跑全球飛機制造領域，與歐洲“空中客車”在世界范圍內長期抗衡。

本文案例中的錦江國際，針對全球知名酒店品牌紛紛進入中國的形勢，為了提升其酒店業務的國際競爭力，采取了“全球布局、跨國經營”等一系列措施。一是積極開展國際合作和跨國并購，錦江國際與20多家全球知名企業集團建立了廣泛的合資合作關系；2010年3月，錦江國際與美國德爾集團合資設立錦江國際聯合德爾集團，合資公司收購了美國州際集團與度假村集團50%的股份，交易總價值達3億美元。二是通過內部資產置換重組，酒店管理業務資源統一集聚到錦江酒店。三是采取“錦江”及“錦江之星”雙品牌戰略，實施品牌國際化，加快規模化的網絡布局，投資和管理各類酒店共795家，客房合共超過116000間，位居全球酒店行業第12位、亞洲第一位。四是實施人才國際化、市場化，2004年開始全球招聘錦江國際酒店管理的各類職業經理人。

3.2 注重金融資本創新

本次并購潮的另一特點是“強強聯姻”成為熱點，并購交易總體規模大，并且屢創新高。據統計，1991年全球企業并購額為544億美元，1995年為8660億美元，2000年增加到34600億美元；進入21世紀以后，受國際經濟形勢和金融危機的影響，全球企業并購額出現周期性波動。近幾年，全球每年企業并購額保持在2～3萬億美元的水平。全球龐大的并購交易規模，其背后是強大的金融資本支持。

本文案例中的錦江國際，充分利用香港、上海四家上市公司的資本運作平臺，企業實際動用的現金很少，成功實施了錦江酒店的“一拖三”資源集聚，順利完成了錦江酒店與錦江股份的重大資產置換。

3.3 注重產品技術創新

通過跨國并購企業能夠迅速有效和安全地運用收購來的最新技術，這樣既節省了高昂的研發或交易成本，又克服了中間產品市場不完全的缺陷。

本文案例中的錦江國際，在國際技術合作和技術創新方面也是可圈可點：早在2005年10月，錦江國際就與世界酒店及旅游訂房網絡信息集成商——美國德爾集團合資成立了錦江德爾互動有限公司，在中國設立了全球旅游分銷平臺“匯通天下”，并成為中國2010年上海世博會的官方指定訂房平臺，年訂房量可達350萬間；同時，開通了具有中、英、法、日四國語言和實時預訂功能的電子商務網站和呼叫中心，顯著提升了國際市場的客源招攬能力和客戶網上、網下立體化的服務能力。

4 結語

正如諾貝爾經濟學獎獲得者、美國著名經濟學家施蒂格勒所說：“縱觀世界上著名的大公司，沒有一家不是通過資本運作而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠自身積累成長起來的。”當今世界經濟格局已進入以大公司、大集團為中心的時代；全球跨國公司的成長發展史也可以說是跨國并購史。企業并購已經進入“戰略并購”時代，企業的并購、重組、聯合不僅僅是出于短期獲利動機，更多的是交易雙方尋求優勢互補、實現更大的戰略優勢。

參考文獻

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