新三板掛牌前企業實施股權激勵的方案分析

張芃菲

摘 要：本文概述了新三板內涵及新三板關于股權激勵的相關規定，對新三板掛牌前企業股權激勵方案的實施進行簡述，包括激勵方式選擇、實施時間與價格選擇、激勵對象選擇及激勵股票數量選擇。并在此基礎上，以仁會生物制藥公司為例，對其股權激勵計劃主體資格和方案實施進行了分析。

關鍵詞：新三板 股權激勵 激勵方案

中圖分類號：F832.51 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）06（b）-099-02

1 新三板關于股權激勵的概述

2013年2月8日發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《規則》），在第26中有如下規定：在申請掛牌公司之前，其一些激勵計劃如果未行權完成的，如股票期權、限制性股票等，在公開轉讓說明書里，一定要明確。由該條規定可知，申請新三板掛牌公司在掛牌時即時股權激勵計劃還未完成其行權任務也不影響公司掛牌轉讓，但需要如實將股權激勵計劃在轉讓說明書中披露。

全國中小企業股份轉讓系統公司在《常見問題解答》中對公司開展股權激勵的情況作出回答稱：掛牌公司，可對員工進行股權激勵，這種激勵是定向的。公司內的董事、監理、核心員工、高級管理員等，均可參加到認購公司所發行的股票，也能轉讓。但要注意的是股東人數不能超200人，每一次發行，除公司股東外的其他投資者，總數不超35人[1]。這里面包含兩個信息：一是激勵對象信息，通過向股權激勵對象定向發行新股，老股東向股權激勵對象轉讓老股；二是人數限制信息，通過定向發行新股的，股東人數可突破200人限制，因而在做股權激勵方案時可不考慮人數的限制，任何符合股權激勵條件的員工都可能成為公司股東，但有一個限定，即新增股東人數不能超過35人。

2 新三板掛牌前企業股權激勵方案的實施

2.1 激勵方式的選擇

2.1.1 股票贈與

這種方式簡單來說是企業股東，把自己的股份贈與他人的一種股權激勵，可分次贈與也可一次贈與，對企業員工，在贈與過程時可以自己添加一些合法、合理的附加條件，但由于被激勵對象不用付出成本所以不具有制約性，因此多數上市公司不考慮這種激勵方式。

2.1.2 股票購買

企業股東有一部分股份以轉讓、出資的形式轉手賣給被激勵的員工，被激勵的員工通過一定成本付出，得到原股東的完整股權，包括所有、轉讓、收益、繼承等，這樣的方式在新三板掛牌前企業股權激勵方式中最為常見，對于員工是一種收益，對轉讓股權的股東而言也是一種收益，屬于雙贏。該激勵方式的目的在于提升一些核心員工、高級管理員等類型員工的企業歸屬感，并增強其責任意識，使其明白擁有股權后就與企業的發展及榮辱息息相關。

2.2 實施時間與價格選擇

擬掛牌企業的股權激勵實質上多通過權益工具對價換取職工服務，符合準則特征，應按照股份支付作相應的會計核算。倘若股權轉讓定價比股權公允價值還低，那么將會導致擬掛牌（即上市）的公司在股權激勵授予日所屬期間確認一筆成本或費用，減少股權激勵當年度的利潤總額，從而影響申報期的業績指標[2]。要解決該問題，那么就需要將股權的激勵時間向前提前，如果股權激勵可發生在申報期早期，而且比PE（Private Equity，即私募股權投資）入股時間要早，同時此股權僅不影響公司營業收入，即不會給公司帶來虧損，或是申報間，累計利潤無法達到申報條件，那公司財務數據也會有更好的成長性。

股權的激勵價格包括如下：面值、賬面凈資產值、市場價格。通常如果同期，即前、后的半年內，PE有入股，那其支付的股份對價視為是公允價值：如果所受采用的是面值或低于每股賬面凈資產價格入股的，那這時會攤銷公司每一股的凈資產，對于老股東利益無法起到有效保障；倘若采用外部PE價格入股，極難讓激勵對象感受到來自于本公司的激勵，讓員工放棄股權激勵機會，并離開公司。

基于以上分析，股權激勵的實施時間應盡可能選擇在申報期前，盡管股權激勵實施時間越早越好，但需要引入PE時間是有間隔的，以其對公司申報期的業績、成長性能起到最小的影響；股權激勵的價格則最好介于每股凈資產與公允價值之間，使得老股東與即將成為新股東的被激勵員工之間利益的平衡化。

2.3 激勵對象選擇及激勵股票數量選擇

由實際運用的角度分析，股權激勵的對象，包括董事、高管、核心員工、對企業有突出貢獻的員工這幾大類。在對象選擇中，主要從該激勵員工對公司業績有著卓越貢獻，本身能力、未來發展價值等指標開展選擇。運用股權激勵的股票數量需考慮到綜合性設置，即激勵股票數量選擇應適宜，不可太多也不能太少。倘若激勵股票數量太多，那么將會產生另一個獨領股票的新股東，而此前老股東的股權權益將會縮小，給企業股本造成重大影響，降低股權激勵本質；如果激勵的股權數少，那么無法起到激勵效果，與股權激勵的目標相差太遠。激勵股票數量可參考我們國家的證監會制定股權激勵計劃中對上市公司的規定：累積激勵權不斷超出總股本1/10，擬上市企業，需要根據此指標，結合本身實況設置適合企業又不會擾亂市場的激勵股票比例[3]。

3 新三板掛牌前企業實施股權激勵的案例分析

3.1 上海仁會生物制藥公司股權激勵計劃的主體資格

上海仁會生物制藥股份有限公司成立于1999年1月12日，是一家專注于創新生物技術藥物研發、生產和銷售的高科技生物制藥公司。

2014年1月，以發起方式整體變更，構建股份有限公司，于同年8月在全國開展股權轉讓系統的掛牌，公開轉讓公司的部分股權，代碼：830931。根據1月天健會計師事務所有限公司所公布的《審計報告》、仁會生物承諾文件，通過審核后不存以下不合適開展股權激勵的報告：最近一個會計年度，其報告被注冊會計師出具是否意見或無法表達意見的審計報告；最后一年內，因為重大的違規行為，被中國證監會給予行政處罰或是其認定了其他情形。

3.2 仁會生物公司股權激勵方案的實施分析

3.2.1 激勵對象的選擇

激勵對象的范圍通過核查，仁會生物的激勵計劃方案中，第一次的股票期權激勵對象一共7人，包括上述說的幾類人，如董事、高管等，其激勵對象、分配對象的比例，均由董事會根據當年業績考核的情況來明確。

3.2.2 激勵對象擬獲授的股票總數

此次的股權激勵計劃，其股票來源為激勵定向其對象發行的公司普通股票，擬對象共給予317萬份，大約占到公司的3.5%左右，第一次授權股票期權共76萬份，占到公司股本總0.8%左右，預計留有股權期權共241萬份，占本專項意見出具時間公司股本總的2.6%。通過主辦券商的商量，這些的股權激勵事宜，所涉及的股份未超出截至到本項意見所出具日公司的股本總的1/10，與有關文件相符。

3.2.3 激勵對象需支付對價

仁會生物本次的計劃，其涉及的股票是其激勵對象所定向發行的股票，被激勵者還要為每股支付有關價格，而且其稱不為對象根據激勵計劃獲得有關權益提供貸款和其他任何形式財務的資助，包括貸款所提供的擔保，激勵對象購買獲得授標股票所需資金，由被激勵對象來自己解決。

4 結語

新三板掛牌前企業的股權激勵應包括激勵方式、實施時間與價格、激勵對象及激勵股票數量等選擇，本文就是在這些股權激勵實施因素選擇基礎上，結合仁會生物制藥公司股權激勵方案實施進行分析，包括分析其股權激勵計劃的主體資格及方案實施，其中方案實施主要從激勵對象選擇、激勵對象擬獲授股票總數、激勵對象需支付對價三個方面進行分析，進一步夯實新三板掛牌前企業實施股權激勵方案應包括的因素，以及如何實施股權激勵方案。

參考文獻

[1] 張迪.淺析“新三板”股權激勵[J].時代報告：學術版，2016（3）.

[2] 韓麗.上市（新三板掛牌）前企業股權激勵方案淺析[J].經營管理者，2015（1）.

[3] 韓曉彤.新三板掛牌前企業股權激勵方案及涉稅分析[J].江蘇商論，2015（14）.