關于規范金融機構資產管理業務指導意見的解析

曹益嘉

摘要：本文主要針對近期由人民銀行牽頭的，會同三會一局聯合出臺的指導意見進行全方位的解讀，該指導意見意在為各大金融機構開展的資產管理業務制定一個統領性質的綱要，未來的監管方向都會依附于該指導意見并派生出更具體化的監管措施。

關鍵詞：嵌套、非標、委外

從2017年3月1日開始，媒體大肆報道了人民銀行會同三會一局聯合起草了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，此為內審稿。指導意見中有30條意見，現選取重要的進行解析。

第一條明確了資產管理的定義，資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。金融機構為委托人利益履行勤勉盡責義務并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風險并獲得收益。

第二條將私募基金納入資產管理產品范疇，按照以往的情況，只有持牌金融機構才能發行資產管理計劃。

第三條對資管產品的合格投資者進行了規定，（1）投資于單只產品的金額不低于100萬元，（2）家庭金融凈資產不低于100萬元，或者近3年個人年均收入不低于30萬元，且具有2年以上投資經歷。目前，證監會體系下的對合格投資者的要求最為嚴格，未來指導意見實施后，對與券商資管、基金專戶、私募基金等證券期貨經營機構相關的合格投資者影響不大

第五條中強調金融機構應加強投資者教育，向投資者傳遞“賣者盡責，買者自負”的理念，逐步有序打破剛性兌付。

第七條中主要限制非標債權類資產，非標其實就是未在場內交易的債權性資產，目前銀行理財業務不存在非標業務資質的說法。普通信托產品投資亦無非標的概念，只有資金池類信托計劃才會涉及。私募基金也不存在非標的說法。證監會體系下，目前只有券商定向資管、基金子公司、私募基金可以投非標，且私募基金目前是開展非標業務的主流。此外，鑒于備案規范4號文的出臺，券商資管、基金子公司、私募基金投資房地產類非標業務已受到嚴格限制。指導意見框架下，只有具備評估和管控非標債權類資產信用風險能力的金融機構才能投資非標準化債權類資產，并且監管部門將逐步縮減非標規模。鑒于指導意見已禁止資管產品的嵌套投資，且券商、基金子公司以通道業務為主，未來該類主體開展非標業務已受限，其是否具備非標投資資質對該類金融機構已無太大影響。對于私募基金，如按照嚴格的信用風險標準來評估，則多數將不能具備非標業務資質。此外，對于監管評級較低的農商行和城商行，未來也可能因無法達到上述標準而無法進行非標債權投資。

第九條對廣義私募產品做出了定義，私募產品是指通過非公開方式向合格投資者發行的資產管理產品，包括但不限于：銀行向私人銀行客戶、高資產凈值客戶非公開發行的理財產品，資金信托計劃，證券、基金、期貨公司發行的客戶資產管理計劃，保險資產管理產品，私募投資基金等。

第十五條關于第三方獨立托管，要求金融機構發行的資產管理產品資產應當由第三方托管機構獨立托管，法律、行政法規另有規定的除外。？本條對銀行理財影響最大，但該要求與2016年的銀行理財新規的要求保持一致。

指導意見實施后，第三方托管將會被嚴格要求落實。該做法有助于銀監會核查底層資產，以便于阻礙部分理財資金違規流入相關行業或產業，對于通過嵌套繞監管以及資金池運作都將形成很強的限制。

私募基金目前基金法并不強制托管，所以私募基金應該適用上述“另行規定”條款，但如果不托管需要詳細風險揭示。現實中多數私募基金選擇券商或銀行進行了托管。少數私募基金即便沒有“托管”，也選擇券商的PB綜合托管業務，實質服務內容差不多。

第十七條關于統一資本約束和風險準備金，目前資管產品中信托計劃和基金子公司已經有風險準備金要求，但銀行理財仍未計提風險準備金。指導意見本條要求與2016年銀行理財監管辦法征求意見稿內容一致，市場已有預期，對銀行理財總體影響不大。

第十八條關于統一杠桿的要求，指導意見框架下，融資杠桿統一設定為公募總資產/凈資產不超過140%；私募總資產/總負債不超過200%。這里討論的杠桿與結構化杠桿不是一回事，結構化設計是通過優先劣后形式為劣后級增厚收益，但并沒有“融資”行為發生。這里屬于融資杠桿，融資杠桿是指資管產品為主體從外部借錢的行為，多數是通過質押融資，所以主要有債券質押式回購和股票質押式回購兩種加杠桿形式。

第十九條關于禁止資管產品嵌套與規范委外業務，首先我們要明白資管產品嵌套是怎么產生的，我國金融體系以銀行為主導，銀行在資金來源、客戶渠道等方面都具有無可比擬的優勢，這也使得銀行理財資金成為最大的資管業務資金，然而銀行本身運用如此大的資金也存在一定困難或者監管障礙，因此基于銀行理財資金需求的資管嵌套業務產生了，它是整個資管嵌套的核心。指導意見原則上禁止資管產品嵌套，但FOF以及MOM屬于例外。目前僅在去年出臺有關公募FOF產品的法規，對私募FOF暫未有相關規定。鑒于FOF以基金組合為投資標的，間接投資于股票或債券，其可能無法作為非標債權的通道。關于MOM是否局限于標準化產品，是否能成為最后的通道，尚無從知曉。根據指導意見的要求，金融機構可以委托具備專業投資能力和資質的其他金融機構對外投資，但不能再加通道，并且委外需要實施白名單管理。也就是銀行自營可以委托其他機構進行管理，但并沒有明確是否可以委托私募基金。根據意見的第二條私募基金屬于金融機構發行的資產管理產品范圍，應該屬于委外對象。但現實中127號文沒有列舉私募基金為SPV，而且契約型私募基金因為相對不穩定，從治理結構而言不利于風險隔離。

第二十二條關于控制風險集中度，要滿足雙10%的要求，單只資產管理產品投資單只證券的市值或者證券投資基金的市值不得超過該資產管理產品凈資產的10%，

參考文獻：

[1]人民銀行，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，2017年