淺議香港聯交所上市規則中的交易規模測試

胡述鋒

所有在香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）上市的公司都經常會遇到交易規模測試（size tests），并根據規模測試的結果來安排公司內部的審批流程和決策程序。聯交所上市規則中提到的規模測試共有五項，具體包括資產測試（assets test）、收益測試（revenue test）、盈利測試（profit test）、代價測試（consideration test）和股本測試（share test）。股本測試是只有以發行新股作為對價時才用到，一般情況下較少適用，所以本文重點討論一下前四種測試的計算方法。

一、有關資產測試的計算

聯交所上市規則中有關資產測試的規定是“有關交易所涉及的資產總值，除以上市發行人的資產總值”，即交易資產與上市發行人資產的比值。在進行資產測試時取交易所涉及的資產總值作分子，以上市公司發行人的資產總值作分母。

如果交易的資產為股本，上市發行人在進行規模測試時要特別注意以下三點：第一、如果交易的標的是一部分股權，在進行資產測試時，應僅以交易資產乘以股權比例后的數值作為分子，而不是將所有的交易資產總值作分子。例如上市發行人購買了A公司20%的股權，且A公司的總資產有100億元，那么在進行資產測試時，應以20%股權對應的20億元作為計算的分子，而不是以100億元作分子。第二、雖然上市發行人僅夠買了一部分股權，但是購買此部分股權后，上市發行人可以將所購買的資產整體納入上市發行人的合并報表，那么就不能再以部分股權對應的資產作分子了，而應該以整個交易資產的總值作分子。例如：上市公司僅購買了A公司60%的股權，A公司的總資產為100億元，那么在進行規模測試時，應該以100億元作分子，而不是以60%股權對應的60億元作分子。第三、當出售股權時也有類似的情況，即如果僅賣出部分股權而導致上市發行人不能再合并交易資產時，應以整個資產的價值作分子，而不能僅以相應股權的資產作分子。例如，上市公司原先持有A公司60%的股份，A公司的資產總價值為100億元，現在上市發行人賣掉其所持有的A公司的20%股份。出售完畢后，上市發行人僅持有A公司40%的股份，且不能再合并A公司的報表。此時，在進行規模測試時，應以A公司的總資產100億元作分子，而不能是以20%股權對應的20億元作為資產測試的分子。

在選取上市發行人的總資產值時，應當注意，此時不需要上市發行人的總資產值是經過審計的數，即上市公司總資產的數僅選取最近披露的數就可以了，不要求是經審計的年報所披露的數，未經審計的中期報告的數也可以適用。

二、有關收益測試的計算

“收益”一般指有關資產主營業務所產生的收益。所以應以交易資產正常經營情況下產生的營業收入作為測試的分子，以上市發行人經審計的營業收入作為分母。在進行此項測試時，如果交易的資產是股權，同樣需要注意分子的選取，需要和資產測試一樣確定到底是選資產的總收益作為測試的分子還是以相應股權對應的收益作為測試的分子。

在選取上市發行人的收益時需要注意，此時作為分母的收益必須是上市發行人經審計且已對外披露的數，而不能再象資產測試時那樣可以選取未經審計的中報數據作分母了。

三、有關盈利測試的計算

“盈利”是指交納所得稅前的凈利潤總額，而不是交納稅款之后的凈利潤。在進行此項測試時，如果交易的資產為股權，作為分子數額的確定同樣需要象收益測試一樣，注意區分是交易資產全部的盈利作分子還是以股權對應的盈利作分子。而上市發行人在選取盈利數額作計算的分母時同樣需要選取已經審計的數額，也不能選取未經審計的中報數作為分母。

另外，需要注意的是，如果資產交易夠成了上市發行人的關連交易，那么此項測試可以被忽略了。

四、有關代價測試的計算

在進行代價規模測試時，作為分子的數額比較容易確定，即以合同的總對價數額作為計算的分子就可以了。但是作為計算分母的數額的確定則稍微復雜。在計算分母時需要將資產交易事項發生前五個交易日上市公司發行人H股股票的收盤價平均值乘以上市公司發行人的總股本而得出。如果上市發行人為境內公司的，在計算時還需要考慮匯率的影響。如果以P代表上市發行人H股收盤價的話，分母的計算公司應當是：（P1+P2+P3+P4+P5）/5ⅹ匯率ⅹ發行人的總股本。需要注意的是，前五個交易日收盤價的平均值是簡單地將五個收盤價進行算術平均即可，這種計算方法與A股計算平均交易價格的方法相比而言要稍微簡單一些。在A股市場上計算平均值時一般是采用一段時間內的總成交金額除以總交易股份數，這個數額的計算方法則復雜許多。另外，如果發行人在香港和內地兩地上市，也是僅以H股的股價乘以總股本來計算出上市發行人的總市值，而不是把上市發行人兩地的市值分別計算后再相加來得出上市發行人的總市值，雖然后一種計算出來的市值更接近實際情況。

這四種測試是H股上市公司進行資產交易時必須要做的工作。現在到香港上市的內地公司越來越多，而已在聯交所上市的公司所要進行的資產交易也是越來越多，所以聯交所的上市發行人應當詳細了解并準確把握相關的計算方法，確保公司的各項資產交易都是在不違反聯交所上市規則的前提下進行的。