國資監管體制的“隔離墻”

文‖于廣文

國資監管體制的“隔離墻”

文‖于廣文

黨的十一屆三中全會以來，中國國企改革總體上是沿著機制創新、制度創新、體制創新這條軌道一步步的發展和深化。中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》的發布，標志著在繼承前述三個階段改革成果的基礎上，我國國有企業改革邁入一個新的時期。

而進一步深化國有企業改革的關鍵點是以“管資本”為主推進國資監管機構職能轉變，改革國有資本授權經營體制，組建國有資本投資運營公司。

“管資本”的優勢

以“管資本”為主推進國資監管機構職能的轉換，通過改組組建國有資本投資公司有利于實現國資監管機構的行政權力向經濟權力的轉換，把監督與管理、監督與運營分開，形成權責清晰的三層架構體系：第一層次為國資監管機構，主要負責制定規則和監管；第二層次為國有資本運營公司或國有資本投資公司，負責國有資本管理與運營，是領隊；第三層次則是眾多的國有企業，是隊員。這樣的架構有利于進一步厘清政府和國有企業的職責邊界，有利于國有企業市場化改革的推進，通過政企分開使市場更好地配置資源、發揮作用。

在這一架構中，投資運營公司既是國資監管機構與下屬公司的結合點，又是國資監管機構的行為邊界，將成為國資監管機構與下屬公司間的“隔離墻”。國資監管機構將國有資本委托給投資運營公司進行市場化運作與管理，由此，產生兩個層次的委托代理關系：一是國資監管機構與投資運營公司之間的委托代理關系；二是投資運營公司與國企之間委托代理關系。前者在一定程度上具有政企關系性質；而后者則完全是一種控股參股形式的市場化主體關系。通過投資運營公司，劃清了政府行為和企業行為的邊界，隔離了政府對企業的直接干預，確保了企業獨立的市場主體地位。

首先，作為出資人，在新的授權管理架構中，國資監管機構主要是通過向投資運營公司派出董事來行使出資人權利，影響投資運營公司的重大決策。國資監管機構的行政意愿很難穿透投資運營公司這道“隔離墻”。這是因為，根據現代企業制度的要求，新組建的投資運營公司將設一個專業的、獨立的董事會，在這個董事會中，將有較高比例的外部董事，國資監管機構董事只占部分比例，甚至小于半數。在這個董事會中，夾帶行政指令的議題因為不符合整個公司的利益要求，很可能得不到董事會的同意。其次，不僅投資運營公司層面設有董事會，而且下屬公司層面也設有董事會。

通常，下屬公司的股權往往是多元化的，多元化的股權決定了多元化的利益格局，下屬公司的董事會將是一個有效相互制衡的董事會；另一方面，投資運營公司則更關注運營收益，在對下屬公司控制中，以財務性戰略性控股為主，不介入下屬公司日常的經營管理活動。因此，即使國資委的行政指令穿過了“隔離墻”，但是，要在下屬公司中得到具體落實，還需經下屬公司董事會表決同意，在多元化的利益格局下，不符合最大化公司利益的動議將被屏蔽在董事會之外，無法通過。因此，除了“隔離墻”外，還有下屬公司董事會這道“屏蔽門”。可見，在授權投資運營公司履行出資人權利后，等于給下屬企業加了雙保險，將隔離、屏蔽絕大部分行政干預。

厘清兩個層次的委托代理關系

“管資本”為主的國資監管架構要順暢地發揮作用，必須厘清國資監管機構、國有資本投資運營公司和經營性國有企業之間的責權關系。

一是明確國資監管機構與投資運營公司的關系。政府授權國資監管機構依法對國有資本投資運營公司履行出資人職責。國有資本監管機構按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資運營公司授權的內容、范圍和方式，依法落實國有資本董事會職權。國有資本投資運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，維護股東合法權益，按照權責對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。

二是界定投資運營公司與所出資企業間的關系。國有資本投資運營公司依據公司法等相關法律法規，對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況；或以對戰略性核心業務控股為主，建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業執行公司戰略和資本回報狀況。

推進職能轉變

厘清兩個層次的委托代理關系后，重點還要推進國有資產監管機構職能轉變，關鍵抓好“一個轉變、兩個清單、三個歸位、四個重點”。

“一個轉變”，就是準確把握國資監管機構的職責定位，實現以“管企業”為主向“管資本”為主轉變，使其作為政府直屬特設機構，根據授權代表本級人民政府對監管企業履行出資人職責，專司國資監管，不行使政府公共管理職能，不干預企業經營自主權。

“兩個清單”，就是科學界定出資人監管邊界，建立監管權利清單和責任清單，按照國有企業的功能界定和類別實行分類監管，優化監管流程，提高監管效率。該管的要科學管理、絕不缺位，不該管的要依法放權、絕不越位。將國資監管機構行使的投資計劃、部分產權管理和重大事項決策等權利，授權國有資本投資運營公司和其他監管的企業行使，逐步實現從管理企業經營管理者到管理企業董事會，由董事會選聘經營班子轉變；從管理企業的重大事項向部分授權委托董事會管理轉變。

“三個歸位”，就是將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。

“四個重點”就是重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。

什么是高效的運營模式

“管資本”為主完善國有資本管理體制的關鍵還要探索高效的國有資本投資運營模式。

首先，投資運營公司要抓緊探索建立協調運轉、有效制衡的企業法人治理結構，推動建立形成外部董事占多數的董事會結構，授予董事會充分的經營決策權；強化監事會監督職能，加強多方監督，提高公司運作的透明度；實行職業經理制度，開展市場化的薪酬管理，建立長效激勵機制；處理好黨委會與董事會、監事會之間的關系。

其次，國有資本投資運營公司要進一步明晰自身的功能定位；在清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業中，發揮好作用；在國資監管機構授權的范圍內，對出資企業履行好出資人職責；通過開展投資融資、產業培育、資本整合，推動產業集聚和轉型升級，優化國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。同時，投資運營公司要在推進混合所有制改革，提高國有資產流動性，集中處置國有企業歷史遺留問題上積極發揮作用。

（作者單位：浙江省國有資本運營有限公司辦公室）