上海推出員工持股首批試點實施方案

文‖ 田志友

上海推出員工持股首批試點實施方案

文‖ 田志友

此次《實施方案》明確規定了“未納入試點的國有控股企業，不得自行組織實施員工持股”

2017年1月18日，上海市國資委發布《關于本市地方國有控股混合所有制企業員工持股首批試點工作實施方案》（簡稱《實施方案》）。總體看，這份方案是在國務院國資委《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（簡稱“133號文”）框架范圍內的一次細化和落地，重點針對首批試點的工作流程進行了規范，在涉及持股員工條件、持股人數、持股比例、出資方式、股權流轉等持股計劃安排上都較為謹慎。

試點范圍涵蓋市區兩級

此次實施方案的發文單位為上海市國資委、上海市財政局、上海市金融辦和上海證監局四家單位聯合發布，方案的適用范圍將覆蓋到市/區屬國企、金融類國企和國有控股上市公司。

從試點數量看，《實施方案》嚴格按照133號文件的規定，遴選5-10戶企業進入首批試點。而且，根據該方案，市屬企業、區屬企業均有可能通過逐級申報入選首批試點。

值得關注的是，在試點“禁入”方面，相比133號文件，此次《實施方案》明確規定了“未納入試點的國有控股企業，不得自行組織實施員工持股”，考慮到首批試點從方案設計、提交到正式實施和效果總結，至少需要一年以上時間，這一規定實際上也意味著2017年至2018年期間，上海在推進員工持股方面將更加強調規范有序，不會大面積鋪開。

同時滿足四項條件

該《實施方案》結合133號文規定和上海市的特點，對首批試點企業的入選條件進行了明確和細化。

——主業應處于充分競爭行業和領域的競爭類國企。截至2016年6月，上海市國資委系統管理單位主要劃分為競爭類、功能類和公共服務類三類，其中納入競爭類的企業共計33家，包括6家金融類企業和27家產業集團。這些競爭類企業的下屬二三級子公司將成為進入首批試點的重要“蓄水池”。

——股權結構合理，非公有資本股東所持股份原則上不低于10%，且公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。這一規定是對133號文件關于“股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例”的進一步明確和細化。

——企業股東會、董事會、監事會、經理層健全，董事會運作規范高效。公司章程制訂規范，企業管理制度健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

——企業的營業收入和利潤 90%以上應來源于其所在出資監管機構一級企業的外部市場。此條規定目的是為了排除集團內部、關聯業務占比過高的國企。

除上述需要同時滿足的條件外，《實施方案》在申請企業需提交的附件材料方面，除試點方案、市場化業務發展的書面承諾外，還明確規定了需提交“黨組織發揮政治核心作用的舉措、人員配置等情況”方面的證明材料。

在有資質入選首批試點的企業條件中，《實施方案》也考慮到“出資新設”型企業和擬混改企業參與試點的可能性。如在申請企業需要提交的申報材料規定中，提出企業需提交“企業基本情況。歷史沿革情況，公司治理結構及運作情況、股權結構情況、主營業務情況、財務情況（總資產、負債、凈資產、營業收入、凈利潤，以出資新設方式實施員工持股的企業可不提供）”。又如在“組織實施”環節，規定“非上市公司實施混合所有制改制同步開展員工持股的，員工持股入股價格應與非公資本實際入股價格一致，且不得低于評估值”。這兩項規定，為后續擴大試點范圍保留了余地，并非只有混改之后的國企方能進入試點。

嚴格持股計劃方案

在員工持股方式選擇上，只允許采用“增資擴股”或“出資新設”方式開展員工持股，禁止無償贈與股份或轉讓存量股權。員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。此外，允許國有獨資公司或全資公司在引入戰略投資者的同時，同步開展員工持股。

關于可納入員工持股范圍的人選，應是與本公司簽訂勞動合同，且在關鍵崗位工作，并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干。其他如各級政府、部門或機構任命的干部、外部董事、監事（含職工監事）、上級單位員工、集團內部其他企業員工等屬于“禁入”范疇。此外，直系親屬多人在同一企業工作時，只能一人持股。

關于員工出資來源，首先必須是自籌資金，如采取資產管理計劃等形式，不得使用杠桿融資。禁止試點企業、國有股東、有經營業務往來的公司提供任何形式的支持。其次，允許科技成果折價入股，員工需提供科技成果所有權屬證明，并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。

在持股價格方面，對于新設非上市公司，按照股比和注冊資本確定；對于增資擴股型，非上市公司以增資擴股方式實施員工持股的，可不進場交易，入股價格不低于評估值；非上市公司實施混合所有制改制同步開展員工持股的，入股價格應與非公資本實際入股價格一致，且不得低于評估值。對于上市公司，按照非公開發行有關規定執行，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

其他關于持股比例、解鎖期限和數量、股權流轉等方面的要求，嚴格遵守133號文相關規定。

細分操作流程

在推進流程上，此次《實施方案》重點對企業申請、試點條件初步認定、試點企業名單確定、組織實施、備案報送、跟蹤檢查等全過程，進行了細致規定，規范性與可操作性非常強，這將有助于后續試點工作的有效推進。

對于非上市公司，重點關注的步驟操作包括：

一是企業內部申報。由試點企業向集團母公司提交如下材料：企業關于開展員工持股首批試點的申請、員工持股試點方案（草案）、企業關于營業收入和利潤90%以上來源于其所在出資監管機構一級企業的外部市場的書面承諾、黨組織發揮政治核心作用的舉措及人員配置等情況、其他相關材料。

二是集團、委托監管單位、區國資委初步審核。重點審查是否符合試點條件，實施員工持股的必要性和可行性，申請企業員工持股方案（草案）是否符合國家和本市有關規定。

三是集團、委托監管單位、區國資委向市國資委提交書面申報。申報材料應包括：集團、委托監管單位、區國資委初步認定意見；企業提交相關材料；市屬、區屬一級企業與申請企業有關規范關聯交易的書面承諾。

四是確定首批試點企業名單。由市國資委統籌平衡，按照成熟一戶開展一戶的原則，確定入選首批試點企業名單。

五是組織實施。

六是備案報送。

對于擬開展首批員工試點的國有上市公司，則需首先停牌，組織起草員工持股計劃草案。然后由所在集團向國資委申報試點，獲得試點資格后，提交董事會審議。此外還需獲取國資委關于非公開發行股票的批復，以及通過股東大會的決議。

作者單位:上海國有資本運營研究院