上市公司治理能力現代化路徑

李維安++郝臣

我國上市公司治理能力逐漸加強，治理的合規性顯著提高，但還存在著公司治理六大維度發展并不均衡，董事與高管薪酬制度、獨立董事制度等的有效性有待進一步提高，累計投票制度在董事和監事選舉中沒有得到廣泛應用，國有控股公司薪酬制度有待完善，上市公司信息披露及時性有所下降，受金融機構業績增長速度下滑的影響，金融機構治理水平出現顯著下降等問題

什么樣的公司治理是好的呢？這需要通過評價來回答。所謂公司治理評價就是評價主體運用統計學及運籌學原理，根據一定的指標體系，對照一定的評價標準，按照科學的程序，通過定量分析與定性分析，以指數形式對評價對象的治理狀況做出的系統、客觀和準確的評價。公司治理評價指數是公司治理評價的結果，指數的高低能夠反映出治理的好壞，一般情況下指數越高，治理狀況越好，反之越差。

公司治理評價萌芽于1950年杰克遜？馬丁德爾提出的董事會績效分析，最早的、規范的公司治理評價研究是由美國機構投資者協會在1952年設計的正式評價董事會的程序，之后沃特？薩爾蒙1993年提出診斷董事會的22個問題，但到此為止的治理評價主要局限于董事會。隨后出現了系列真正意義上的公司治理評價系統，例如標準普爾1998年開始的公司治理評分服務，戴米諾1999年推出了公司治理評級，穆迪2003年將公司治理評估作為增強信用分析的一部分而引入。

怎樣進行公司治理評價

正如斯大林所說的，“關鍵不在于計票過程，而在于由誰計票。”根據評價主體不同，公司治理評價可以分為自評和他評兩種。所謂自評就是自己評價自己，假設前提是每家公司都能夠識別自己的不足和優點，同時能夠如實反饋情況，例如上交所的公司治理股價指數樣本選擇過程中就遵循著“好人舉手”的原則，但這種方法很容易導致“壞孩子”也舉手，不能夠更好地實現評價的目標。

另外就是他評，由第三方開展治理評價，第三方包括監管部門、中介機構、學術機構、期刊雜志和新聞媒體等。中國證監會2007年開展過公司治理專項活動，通過100個指標來對我國上市公司治理的情況進行摸底；類似的，中國保監會要求所有保險公司每年報送公司治理報告，報告最后一部分就是由合規性、有效性和調節性三類指標構成的評價指標體系。標準普爾等開展的治理評價就是中介機構評價的典型代表，但往往是商業性的，2004年中化國際聘請標準普爾進行了公司治理評級。需要說明的是，不同評價主體進行評價都有各自優劣勢。

評價主體確定后，評價指標體系如何設計便是整個評價的核心環節。評價指標體系的構建一定要考慮評價環境或者說要從治理的實際出發，不能簡單地“移植”國外已有的公司治理評價指標體系，這是設計的基本原則。南開大學中國公司治理研究院公司治理評價課題組在考慮我國治理環境特點的基礎上，2002年推出中國第一個全面系統的公司治理評價指標體系，包括六個方面共計80多個具體評價指標，基于該指標體系的評價結果就是中國上市公司治理指數（CCGINK），該指數從2003年起已連續發布14年，累計對24359家樣本公司開展了評價。

上市公司治理狀況如何

南開大學中國公司治理研究院發布的2016年中國上市公司治理指數評價樣本量為2807家，其中主板1493家，中小企業板772家，創業板492家，金融業板塊50家。評價結果顯示，中國上市公司治理水平在2003-2016年總體上不斷提高，金融危機之后，經歷了2009年的回調，趨于逐年上升態勢，并在2016年達到新高62.49，比2015年提高了0.68%，比2003年上升13.53，提高了26.64%。2003-2016年中國上市公司治理指數依次為48.96、55.02、55.28、56.08、56.85、57.68、57.62、59.09、60.28、60.60、60.76、61.46、62.07和62.49。構成中國上市公司治理指數的股東治理、董事會治理、監事會治理、經理層治理、信息披露和利益相關者治理分指數均呈上升態勢，其中股東治理和董事會治理分指數提高最為顯著。

從治理等級分布來看，呈現出向較高治理等級移動的趨勢；2016年有36家達到了CCGINKⅢ水平，而2015年僅有18家；達到CCGINKⅣ的有2039家，占全樣本的72.64%，較2015年的70.58%有顯著的提高；處于CCGINKⅤ的公司有727家，占樣本的25.90%，與2015年的28.69%相比有顯著下降。此外，從多年治理地圖分布上來看，我國上市公司治理能力呈現出從沿海向內地的梯度提升態勢。2011-2016年治理指數高于61的地區數量依次為4、6、6、13、21和22個。

2016年評價分行業來看，教育，衛生和社會工作，科學研究和技術服務業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業等行業指數均指較高；而綜合、住宿和餐飲業、房地產業和采礦業等行業指數均值較低。不同地區治理水平存在一定差異，廣東省、浙江省、河南省、北京市、江蘇省、福建省和山東省等地區指數均值較高；而寧夏、青海省和山西省指數均值較低。控股股東性質不同治理水平也表現出較大的差異，2011-2016年民營控股上市公司治理指數連續六年超過國有控股上市公司。不同板塊的治理水平也存在較大差異，其中創業板治理指數最高，中小板緊隨其后，然后是金融業板塊，最后是主板上市公司。

如何提升上市公司治理能力

我國上市公司治理能力逐漸加強，治理的合規性顯著提高，但公司治理六大維度發展并不均衡，董事與高管薪酬制度、獨立董事制度等的有效性有待進一步提高，累計投票制度在董事和監事選舉中沒有得到廣泛應用，國有控股公司薪酬制度有待完善，上市公司信息披露及時性有所下降，受金融機構業績增長速度下滑的影響，金融機構治理水平出現顯著下降等問題。

為了深化公司治理改革，推進公司治理能力現代化，需要：第一，進一步強化行政型治理向經濟型治理理念的轉變；第二，發揮治理事件的積極作用，推動治理完善與優化；第三，在中小股東支持的前提下，提前設置防止敵意收購的制度保障，備好“防盜門”和防御機制；第四，進一步深化網絡治理改革，在原有網絡投票基礎上導入移動終端投票等；第五，加強中小股東維權意識，提供便利的股東訴訟渠道；第六，在追求股東利益的同時，滿足利益相關者的利益訴求，在合作博弈中尋求解決問題的辦法；第七，加強金融機構有效監管，頂層設計是關鍵，應成立金融綜合監管委員會，防御績效下滑帶來治理風險的累積；第八，要擺正去行政化和薪酬激勵機制改革次序，國有控股公司經理層激勵機制的改革順序應該是首先取消行政級別，然后過渡到市場化的激勵方式。

作者分別供職于天津財經大學、南開大學中國公司治理研究院